蜀道难，难于上青天，这是对大汉益州的描述。
益州有着天然的地理屏障，只有守的好，纵百万军也难以施展在连绵的山群当中。
汉灵帝时期，鲁恭王刘馀之后刘焉，目睹朝纲混乱、王室衰微，故向朝廷建议：“应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下”
其实就是所谓借助汉室宗亲，稳定局面，守位一放。
他本人更是自请充任交州牧，打算借此躲避世乱，然当时益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。本来想领交州避祸的刘焉因为听了侍中董扶说益州有天子之气，所以改向朝廷请求为益州牧。
刘焉是个很有野心的人，独霸益州之后，立刻任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起前往汉中，而张鲁在汉中得势后，却突然杀死张修，截断斜谷道，斩杀了汉使，刘张两家由此结怨。
但许多人认为，这是刘焉故意如此的，当时他的兵力和威望若要收复汉中，是完全没有问题的，但他确以米贼作乱阻隔交通为由，直接中断与朝廷的所有的联络，在蜀中安稳的享受起来，称王称霸，好不快乐，益州因而也处于了半独立的状态，渐渐成为了他的国土。
就是天下诸侯讨伐董卓之时，刘焉都拒不出兵，保州自守，出同行帐犹如帝王一般。
而刘焉死后，刘璋继位，刘璋，字季玉，不但没有其父的眼光，魄力，军事才能，更是贪图享受，懦弱多疑，原本占据天府之国，百万子民，被刘焉压的死死，当作看门狗的汉中，竟然反过来多次打败蜀军，平添了张鲁的巨大威望，而汉中也彻底从益州脱颖而出，张鲁正式成为汉末又一方诸侯。
不过张鲁也不是什么雄主，以道治国，汉中百姓称之为“师君”，更像是个道士，他的目标也不是中原大地，更是北方的大燕，这两个地方，他连想都不敢去想，他的目标就是效仿刘焉，独霸益州就够了。
然他不想，不代表别人就不行动了，公元2o3年，就在大燕战胜两族之后，曹操命令安西大将军关羽统帅精兵五万，威逼阳平关，进攻汉中，一时间风云再起，整个汉中人心晃晃了起来。
在汉中的治所南郑郡守府衙当中，只见文武汇聚，留着长须，面色威严的张鲁神色气愤的坐在主位之上，曹操这个混账，北方大燕不去打，竟然来欺负他这偏安小郡。
在前世，曹操大军压惊，张鲁是主动投降的，因为那个时候的曹操已经打败了袁绍，夺取北方，实力太强了，但现在不一样，袁熙改变了命运，大燕才是最强大的存在，曹操也不过是仰鼻而存，张鲁自然心中不愿了，但若真的开打，他又有些担心打不过。