跟曹操谈好，两军各自罢兵，双方各自调兵遣将各守叶城、堵阳。虽说两大诸侯亲自谈和，说是互不攻伐，但防还是要防的。曹操留下曹仁驻守叶城，刘琦遣张绣北上替李典南下，以防对防，名将对名将。
贾诩在张绣北上之前以张绣曾经禹下的身份建议张绣不带从前军士，只身前往赵云军中，说是这样更容易得刘琦信任。张绣从，向刘琦请命。
刘琦深知贾诩心意，新降之将，不防是不可能的，再说北地是他老巢，带兵回去，万一不小心反了水就来不及了。
刘骑许他带着胡车儿及五百本部兵马，再领一千并州老兵北上直奔北地而去。堵阳城暂由典韦驻防。
经过几个月的修缮维护，北地各城基本恢复了生机。春暖花开，绿草冒芽，赵云正调集分散在各县的军士将校，准备南下攻击董卓留下的残余势力。
谁知年前攻打北地时驱走的参狼羌部落往西逃往武威郡，在马超面前添油加醋地说并州军对西凉各路诸侯的无礼和轻视。又说并州统帅“龙胆将军”赵云如何勇猛无敌，而且英俊帅朗无比。
此时的马超正青春年少，血气方刚。心中非常不服有人比他还帅比他还猛，他在西凉拼得多年，“神威天将军”和“锦马超”的名号可不是天上掉下来的，那可是他从十五岁起就跟随老爹在西凉各羌中一枪一枪拼出来的。
马超的父亲马腾年青时贫穷，无产业，经常从彰山砍伐木材，背到城里去卖，来养活自己。马腾长八尺余（约合现今185米），身体洪大，面鼻雄异，而性格贤厚，人们都很敬佩他。
中平四年（187年）四月，当时凉州刺史耿鄙任信奸吏，导致狄道人王国以及氐、羌等民族造反，州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。
不久，耿鄙被手下杀死，马腾则联合韩遂等人，与汉阳人王国合兵，自号“合众将军”，共同推举王国为主帅，汉王朝称其为三辅作乱。
初平三年（192年），当初，董卓进京时曾拉拢马腾、韩遂，要他们一起出兵进京。此年，马腾、韩遂到达长安，董卓已死，李傕等人专权，于是拜韩遂为镇西将军，遣还金城，马腾为征西将军，屯于郿。
兴平元年（194年），马腾求李傕为其升官，没有得到应允，于是率兵相攻。汉献帝派使者劝解，没有成功，随后屯于金城的韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，一起进攻李傕。朝臣种邵、马宇、刘范欲诛杀李傕等人，于是秘密与马腾联系，愿为内应，但因事情败露，只得逃奔槐里。
李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出击，马腾、韩遂败走，退回凉州。李傕的部队又进攻槐里，种邵等人都被杀死。不久，李傕等人又与马腾、韩遂讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
兴平二年（195年），马腾上表称军队补给不足，请求就谷于池阳，于是率军改屯长平岸头。将领王承害怕马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾没有准备，向西败走。不久，李傕与郭汜相互攻击，三辅动乱，马腾韩遂放东行，结为异性兄弟，回兵西凉。韩遂屯兵金城，马腾占据武威。
建安元年（196年）初，马腾、韩遂因曲部间的摩擦发生地盘相争，发生争斗，战于汉阳。韩遂派心腹阎行领江湖游侠潜入马腾老巢武威，行刺马腾家小。那时候马超刚好在家未随父出征。阎行领人趁夜潜入武威城中，三更时候对马府发动攻击，刺杀了马腾的妻子，也就是马超的母亲。
马超从睡梦中惊醒，来不及披甲执枪，只一袭轻衣，提一柄长剑便冲入敌阵。为保护家中弟弟妹妹，马超以寡敌众，以一己之力独斗三十余名刺客。乱战之中马超一剑劈断阎行的长矛，结果被阎行用矛柄刺中颈部，几乎丧命。
还好打斗惊动了府外兵丁，大叫“有刺客”，冲入府中。阎行等人落荒而逃。有人说阎行勇武无双，可以秒杀马超，这种说法是不公允的。因为阎行最后背叛老丈人韩遂而投曹操，以曹操的识人之明，岂会放任如此猛将而不用？想想历史曹操被马超杀得“割须弃袍”，长坂坡被赵云杀个“七进七出，杀战将数十员”，依然对马超、赵云推崇不已。
母亲离逝，马超心中甚至有些怨恨父亲连年争战，四方树敌。虽然很想亲上战场杀韩遂报仇，却又不愿与父亲马腾一起。这也许上是历史上他不顾父亲在曹操之手，也要起兵反曹的原因吧。
马超的奶奶是羌人，母亲又是羌人，自己有很大一部分羌人血统，所以他们兄妹几人都长得非常俊美。他从小在羌人部落中拼杀，深得羌人推崇。挣得“神威天将军”的名号，又因为白甲金枪，英气逼人被称为“锦马超”。他自己也是非常喜欢这两个称号，凡西凉一带出现勇武之人，他便不服，必要前去挑战一番。
参狼羌的余勇逃回武威后对赵云的夸赞让他极为不爽，北地给你占了就占了，反正是他老子马腾的属地，他也不想管。问题是那些人说赵云又帅又勇，可就刺激到他的神经了。
锦马超岂能容许还有比他帅比他更勇猛的人出现在西凉地界？不行！必须得比试一番！
马超亲自训练了一个与众不同的军团。人数仅五千不到，前军是密集的盾牌兵防御部队，盾牌又大又重，远超其他部队，对弓箭的