罗素是一个退役的黑人飞行员，但他曾经参加过越南战争，负责驾驶战斗机，从战场上回来之后，他就开始酗酒，几年之前，他宣称自己被外星人绑架，并且被外星人拿去做实验。可是从来没有人愿意相信他，包括他自己的孩子，还有他曾经的朋友，他们不仅不相信他，还拿这件事嘲笑他，乐此不疲。这让罗素酗酒更加凶猛，昏天暗地，甚至因为欠了一屁股的酒资，而被小混混殴打。
可是现在，地球遭受了外星人的袭击，人们终于意识到，罗素说的很有可能是事实。
罗素带着自己的孩子们踏上了逃亡之路，遇到了史蒂夫之后，在史蒂夫的带领下，朝五十一区进发。他们抵达了五十一区之后，史蒂夫所捕捉到的外星人就立刻被那些科学家们拿去进行研究。
科学家们试图解剖这个外星人，进一步了解它的身体构架。可是打开包裹在外星人外面的生物保护外壳之后，却发现，这个外星人并没有死亡，只是昏迷而已，此时它终于苏醒了过来，残忍地杀死了在场所有的科学家。
赶到现场的总统和军队高层试图和外星人讲和，但却发现根本行不通，外星人甚至试图用音频攻击杀死总统，于是他们开枪瞄准了缺少防护罩保护的外星人，成功地杀死了这个外星人。此时托马斯总统才意识到，“他们就像蝗虫一样，从一个星球到另外一个星球，他们全部出动，等自然资源枯竭之后，他们再前往下一个星球。现在，轮到我们了。”
这就是一场不是你死就是我活的战争，没有商量余地，在如此压迫之下，托马斯总统咬紧牙关，决定下令使用核武器，只要能够打破外星人飞船的防护罩，消灭外星人，成功保护地球，他们将不惜一切代价。
史蒂夫和托马斯总统匆匆见面之后，却没有时间领取自己的战功，然后就从将军那里得知，他所在的基地已经被彻底毁灭了。听到这个消息之后，史蒂夫陷入了绝望之中，因为他知道，贾思明会带着迪兰前往基地，即使他们能够在外星人飞船的第一波攻势之中生存下来，即使他们能够在基地的毁灭战之中生存下来，但现在他们也已经无依无靠了，生命随时都可能有危险。
史蒂夫甚至不愿意去思考其他的可能性，他只知道自己必须前往基地，于是，他违反军令，抢走了一辆直升飞机，专门前往基地。奇迹般地，史蒂夫在基地里找到了贾思明和迪兰，还找到了行踪不明的第一夫人，成功地将她们带回了基地。
正当史蒂夫脱离大部队独自前往营救众人时，托马斯却做出了一个艰难的决定，下令发射核导弹。强大的核导弹成功集中了盘旋在洛杉矶上空的外星飞船，惊天动地的爆炸、漫天漫地的尘埃让所有人都欢呼起来，电影院里更是响起了一片尖叫声，可是罗杰-埃伯特却知道，故事肯定没有那么简单，如果就这样结束的话，高潮部分就太没有意思了。
果然，正如罗杰所料，作战室里的众人还没有来得及进一步庆祝，现场就传来了确认的消息，防护罩依旧没有被攻破。即使是目前地球上最强大的武器，也没有能够攻破外星飞船的防护罩，这是不是也就意味着，人类只能束手就擒了？
那种绝望的情绪让所有人都安静了下来，整个电影院再次陷入了一片安静，不同于之前外星人轰炸各大城市的安静，此时的安静就像是一片死寂，依旧可以听到那轻微的呼吸声，但却彷佛所有人都被黑暗牢牢包围，无法挣脱。穷途末路，大抵就是如此了。