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翌日，周瑜率领整编后的五万益州军返回巴郡，坐镇江州。
此次跟随他一同前往巴郡的还有吕蒙、邓贤、吴兰和严颜三将。昨夜商议过后，李利正式将他们三人派到周瑜帐下听用，其中吕蒙和邓贤二人拜将封侯，虽然是杂号将军，且没有食邑的爵位，却秩比九卿。除他二人之外，吴兰晋升中郎将，隶属周瑜帐下部将。
而严颜则颇为突出，深得李利赏识，不仅晋升将军，还兼领巴郡太守，担任周瑜的副将，堪称功成名就。
不仅如此，严颜还是益州将领中第一位被委以重任的“降将”，让众多将领惊羡不已，暗地里感叹“严颜终得明主矣！”
鲜为人知的是，严颜此次之所以能够脱颖而出，却是拜张飞所赐。准确地说，正是张飞当初与他厮杀二十多个回合，无形中助他一臂之力，令其进入李利的视线，由此得到李利赏识，对其委以重任。
因此，严颜能有今日之地位，多亏张飞成全。若是没有猛张飞手下留情，将他击败之后并未狠下杀手，只怕他此刻早已身死多时了。
可是谁又知道，严颜对此并不领情，反而忿忿不平，郁闷了半个月，羞愤欲绝。若不是刘璋及时出面劝说，早在十天前他便于府邸之中自戕了。
说起江州之战，严颜确实是很无辜，很悲催。
当初刘璋决定组建东州兵之时，黄权曾举荐严颜出任东州兵主将。由他前去招募新军。却不料张松献策组建新军本就是别有用心，因此他断然不会坐视招募新军的差事落到严颜头上。于是便主动请缨，与吴懿前去招募新兵组建东州兵。此举。在当时并未引起刘璋和益州众僚的警觉，是以刘璋欣然应允，准予张松所请，遂将严颜派到巴郡，妄图扰乱赵韪的根基之地江州，给予其致命一击。
可是巴郡是赵韪叛军的大后方，严颜想要潜入巴郡并接掌巴郡兵马谈何容易，无异于一项不可能完成的使命。然而刘璋一声令下，严颜即使知道任务艰巨。却也不敢抗命，只能硬着头皮带着所部千余部曲前往东川。
沿途之上。严颜带着千余部曲躲躲藏藏，尽量避开叛军的眼线，不与之正面对抗，经常昼伏夜行，迂回前行。如此以来，行军速度极其缓慢，每日最多行进二三十里，甚至连续好多天都不得寸进。藏匿不出。因此，耽误了很多时间，以致严颜带着一千余人赶到巴郡郡治江州城下之际，周瑜大军早已将江州城围得水泄不通。并且第一时间发现了他带领的这支“援军”。
最抓瞎的是，严颜并不知道西凉军已在江州城下，于是稀里糊涂地一头撞进西凉军怀里。当即被西凉军包围了。突如其来的遭遇战持续了不到一刻钟，严颜帐下一千余部曲尽数阵亡。只剩下他一个“光杆儿”。正当严颜准备血战到底，为刘璋尽忠之际。却遇到生平仅见的强悍对手“张屠夫”（张飞）。仅仅二十六个回合，他便败下阵来，战刀被张飞的丈八蛇矛挑飞了，还被震落马下。
那一刻，严颜身遭重创，手无寸铁，又被西凉军团团围在中间，逃生无望，是以他心如死灰，已然抱定必死的决心。孰料，张飞却并未杀他，反将他生擒，随即押到李暹面前，还替他说情，于是才保住了这条性命。
这番遭遇，被严颜视为奇耻大辱，他宁肯战死沙场，也不愿战败被俘，沦为阶下之囚。因此他当时对张飞非但不领情，反而恨之入骨；为此他曾当众辱骂张飞和李暹，试图激怒此二人，继而落个痛快，省得受辱。
可他并不知道，早在李暹率军攻入巴郡之时，周瑜就有交代，提起李利曾提到一人，忠义勇武，可堪大用，而这个人恰恰就是他严颜。正因为这样，严颜才能保住性命，以至于他处心积虑地激怒李暹和张飞，却仍然无济于事。
此后局势突变，刘璋不战而降，将益州拱手让于李利，以致益州文武顷刻之间全都成了降将降臣，严颜亦不例外。
而李利处置益州降将和文臣的方式颇为特殊，他没有逐一说服益州文武归降于他，而是直接将其搁置在一旁，半个多月里始终不闻不问。等到益州局势趋于稳定之后，但凡能被他看上眼的文臣，无须劝说便直接任命官职，余下之人自动解除一切职务。这是益州文官的处理方式，简单而粗暴，却行之有效，效率极高。
相对于文官，李利对武将的任用则显得十分慎重。六成左右的益州将领被编入李暹帐下的益州郡府兵，全部降级使用；两成左右的将领被解除职务，贬为庶人；余下两成将领才是重中之重，亦是能够进入李利法眼的可用之将。
针对于这些尚可一用的将领，李利自己根本不出面，一律让刘璋出面劝说他们归顺；其中典型代表便是张任、严颜、雷铜和邓贤等人。至此，许多人方才恍然明白过来，原来李利一直将刘璋留在益州，其用意便在于此。
再次获得重用之后，严颜对张飞的感情颇为复杂。虽然他表面上仍是一如既往的厌恶张飞，并不领情，可他心里却对张飞充满感激，只是碍于颜面，不敢坦然面对，不愿意当众承认罢了。
说罢严颜，便不得不提此次周瑜奉命镇守江州的缘由。
二十多天前，即江州陷落之后，为了早日攻克成都，周瑜便将帐下大军全都调往成都。由此使得新近攻取的巴郡兵力空虚，边境关隘和沿江垛口疏于防范，以致