是以，李利根本没把汉中张鲁放在心上，此次西征也不仅仅是收复失地那么简单，夺取汉中之地已然势在必行。
但是，当李利听完马腾通报军情后，心中颇为诧异，或者说十分惊奇，想不明白汉中张鲁仅有一郡之地何以如此妄自尊大，敢冒天下之大不韪，试图僭越汉宁王之位。更令他大感好奇的是，区区汉中郡为何却有十万兵马，而且看起来这十万大军还不是张鲁的全部实力，在汉中郡治南郑城应该还有两三万守军，甚至更多。这就意味着张鲁手里至少有十五万兵马，这么多兵马究竟是从何而来，难道说汉中郡内的人口已有上百万之多吗？
听到李利的询问后，马腾答道：“主公有所不知。汉中乃大汉龙兴之地，历经两汉四百余年，境内人口曾一度高居益州各郡之首，在册人口多达十万户以上，地域广博，土地肥沃，周边又有崇山峻岭等关隘险阻，一直以来鲜有异族蛮夷入侵袭扰，境内安定太平。
因此，早在张角于中原各州郡宣扬太平道之时，汉中境内也有传道之人。此人游走于汉中、西川、荆州和凉州等地，治病救人，治愈者只需以五斗米偿之，故称‘五斗米教’。随后，张角在冀州巨鹿揭竿起事，此人亦在汉中起兵，似是早有预谋，遥相呼应，企图一举颠覆大汉，改朝换代。而后，张角发起的太平道迅速被官军剿灭，汉中五斗米教也随之被官军征剿，道祖隐匿遁形，随之销声匿迹。两个道教唯一不同之处在于，张角兄弟尽数伏诛，其教众被朝廷屡屡征剿，仓皇奔命；而五斗米教则不同，道祖张陵并没有被抓获，而是病死在深山之中，随后由其子继续领导教众，继续发展壮大，一直延续至今。
而这个五斗米教的道祖张陵便是时下汉中张鲁的祖父。是以，张鲁虽是四年前才占据汉中，可张氏一族在汉中的根基却极为深厚，仅是五斗米教的教徒信众便有十数万之多。此外，据说张鲁还是西汉开国元勋汉留侯张良的第十世孙，乃汉中大族张氏一族的族长。正因如此，张鲁伙同张修杀死太守苏固之后，再除掉张修，便轻而易举地占据了汉中，而且根基稳固，数年来都不曾再起事端。
与此同时，自从洛阳动乱后，中原各州和我西凉二州混乱不堪，群雄割据，互相征伐，导致大量百姓逃往汉中和益州。而要想进入益州，除了水路和取道荆州之外，必须经过汉中，因此很多百姓都被留在汉中境内，使得汉中人口急剧增长。时至今日，汉中府衙在册人口已多达十五万户，而没有在官府造册之人亦不在少数。所以，汉中全境的人口着实不少，若是一户人家按四口人推算，眼下汉中至少有五十万人。”
说到这儿，马腾语气一顿，待看到李利神色如常后，他接着说道：“在此之前，汉中兵马便有七八万之众，因此张鲁才敢与我等西凉诸侯势力平辈论交。此番主公大军西征，张鲁必然为之胆寒，势必将五斗米教众临时组建成军，如此便可在短期之内拉起十几万大军。这些五斗米教众本身战斗力不强，大多是老实巴交的庄稼汉，可这些人却十分狂热，对张鲁惟命是从，以致于厮杀之时悍不畏死，甚是难缠。”
经过马腾一番细致的讲解，李利不禁皱起眉头，眼神冷厉，神色十分凝重。显然，此番征讨汉中张鲁绝非他想象的那么容易，这个张鲁也不是软柿子，否则益州刘璋也不会在张鲁手上屡屡吃亏，却偏偏奈何不得他。
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