黑山这边刚落下帷幕，徐州紧接着又风云密布起来。
自曹操与袁术和谈之后，曹操便回到兖州整兵出战。目标自然就是杀了曹操父亲的徐州刺史陶谦了。
曹操留荀彧、程昱、夏侯惇领军守鄄城、范县、东阿三县，又遣陈留太守张邈自领兵马十万，镇守兖州。而曹操本人自提兵五万，诈称二十万，以于禁、典韦为先锋领兵五千，郭嘉为军师，曹仁、曹洪、乐进、夏侯渊、李典、史文恭为副，由东郡南下杀奔徐州。
曹操直接下令：但得城池，将城中百姓，尽行屠戮，以雪父仇。
时有九江太守边让，与陶谦交厚，闻知徐州有难，自引兵五千来救。
曹操闻之大怒，使夏侯渊于路截杀之。一战大破边让，斩边让首级，以慑徐州诸人。
时陈宫为东郡从事，亦与陶谦交厚；闻曹操起兵报仇，欲尽杀百姓，星夜来见曹操。
曹操知其是为陶谦作说客，本欲不见，又想到当年出逃洛阳，陈宫对的旧恩，只得将其请入帐中相见。
陈宫面见曹操，只见曹操身披丧服，面色憔悴双目隐含怒火，顿感不妙，不过还是硬着头皮说出自己来意。
“听闻明公兵临徐州，报尊父之仇，所到欲尽杀百姓，某因此特来进言。陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈；尊父遇害，乃张闿之恶，非谦罪也。且州县之民，与明公何仇？杀之不祥。望三思而行。”
曹操闻言大怒道：“公当年弃我而去，今有何面目复来相见？且陶谦杀吾一家，某誓当摘胆剜心，以雪吾恨！今公来做说客，亦难动吾志！”
陈宫闻言不知怎么接下去，只得默默不语，离开曹营。
陈宫行至半道，自言自语道：“吾如今亦无面目见陶谦也！”遂驰马投陈留太守张邈去了。
且说曹操领兵杀入徐州，一路之上势如破竹，连破徐州十余城，所到之处杀掠百姓，发掘坟墓。
陶谦闻言连忙令陶侃速速回援，又汇集手下大将一起商讨。
“曹操为雪父仇，兴二十万大军伐我徐州，还下令所破城池，城中百姓尽皆杀光，如今已破徐州十数城，杀掠百姓数万，不知诸位可有妙计以退强敌。”
曹豹闻言出列道：“曹兵既杀我徐州百姓，我军岂可束手待毙！某愿助主公破曹军，斩曹贼。”
陶侃闻言亦出列道：“叔父，某以为曹军势如破竹，实乃哀愤之气难平，再猛进，士气大涨。我军不若学曹刿之故事，坚壁清野，放弃周围郡县，死守彭城。兖州残破，曹军远道而来，后勤定然不足，到时我军自可一战破之！”
陶谦闻言沉吟道：“士衡之言却也合理，不过曹操侵我徐州，我却凭借坚城固守，而不敢出城一战，未免堕了己方士气。不若先战一阵，若是得胜，自可逼退曹军。若是失利，再言坚壁清野，未尝晚也。”
陶侃闻言还欲进言，陶谦挥手阻住陶侃出言道：“吾意已决，明日便整军与曹操一战！”
陶侃闻言默然不语。诸人散后，陶侃自言道：“叔父此战怕是败多胜少，徐州危矣。”
来日陶谦整兵五万，以陶侃、曹豹、臧霸为副，亲提八万大军与曹军陈兵于泗水河畔。
翌日，两军列好队形，陶谦远望曹军如铺霜涌雪，军中士卒具是披麻戴孝，旗帜也皆为白面黑字，中军还竖起白旗二面，大书报仇雪恨四字。曹军军马列成阵势，远眺一眼，只觉如地府鬼兵，前来索命，好不令人毛骨悚然。
曹操纵马出阵，身着缟素，扬鞭大骂道：“陶谦老儿，甚是无耻！先无故攻吾兖州，又令手下害死吾父，杀吾全家。今某自提数十万大军，特来索汝性命。某恨不得啖汝肉，饮汝血，寝汝皮，枭汝之首以祭亡父，放可泄吾心头之恨！汝若有愧，速速下马自缚，前来领死，吾当整军回师，不再添杀孽！若汝执迷不悟，还欲顽抗，某定当要整个徐州为吾父殉葬！”
陶谦亦出马于门旗下，欠拔剑回言道：“谦本不欲与明公交战，前番只不过受袁术所迫，逼不得已才行兵事，后又自行撤回，可知吾实不愿与兵戈相向。至于张闿之事，实乃其贼心不改，致有此事。如今其以遁匿泰山之中，实不干在下之故，望明公察之。”
曹操大怒道：“老匹夫！杀吾父，尚敢乱言！谁可生擒老贼？”
夏侯渊应声而出，陶谦见状慌忙入阵。
夏侯渊见陶谦遁入阵中，拍马赶来，曹豹挺枪跃马，前来迎敌。两马相交，忽然狂风大作，飞沙走石，两军皆乱，各自收兵。
回营之后，陶侃又寻得陶谦进言道：“如今我军渡过泗水与曹军对垒，背靠泗水，此乃死地。一旦兵败，则吾军断无退路，实乃兵家大忌。且泗水本就古之战场，昔年楚汉争雄，西楚霸王项羽曾于此处大破高祖，一战斩汉军二十余万，杀得泗水为之不流。如今我军立阵于此，实乃行高祖之故事。且今日风沙大作，实乃不祥之兆，不如尽早退兵，再做计较。”
陶谦闻言大怒道：“竖子一再言我军必败，坏吾士气，意欲何为？”
陶侃见陶谦口出此言，满脸不可置信，“叔父何出此言，吾只是……”
“够了，吾意已决，不必再言！传令下去，再有言退者斩！”
陶侃见事不可为，叹息一声道：“既然叔父定要一战，请交与某五千兵马，连夜准备好船只，以待渡河之用。”
“行，某便交与你五千兵马，下去吧