两次打退清军，穆陵军也战死了五百五十多名士兵。虽然和清军相比，穆陵军的伤亡以经算是很小了，但对穆陵军来说，也是一个不小的损失。
在清军进攻之前，穆陵军总计才四千多人，其中有作战经验的老兵只有二千多人，这一下子就损失了一成以上的兵力。不过经过了这两次打败清军之后，新兵也都在战斗中成长了起来，成为可以打大仗，打硬仗的精兵。但考虑到清军并没有撤军，未来穆陵关还可能有硬仗打，因此穆陵军的兵力还要进一步扩大。
现在商毅收容的难民以经达了七千多人，在城北以经形戌了一个巨大的营地，以前因为穆陵关的粮食储备有限，对难民只能毎天供应一顿粥饭。现在粮食充足了，商毅对城外难民的口粮标备提升为与城内居民一样。可以保证他们能够吃饱了。
当然这些也不是白给的，商毅下令，凡事从穆陵关领取口粮食的居民，所有除去工匠之外的少青壮年男子一率编入军队，接受训练。其他的小孩、老人、妇女也都各自安排工作。否则将不予提供口粮，并且收回帐蓬，赶出营地，任其自生自灭。总之商毅可不养吃白饭的人。
难民之中，有相当一部份人都和清军有仇，而且穆陵军两次打败清军，也让他们觉得有加入穆陵军后，有报仇的希望，因此对从军十分欢迎。但也有不少人不愿从军，不过他们从先前迁到穆陵关的居民那里知道，如果不从军被赶出关城的下场，也都只能接受了。
难民中大部份都是青壮年男子，其余也多是青壮年妇女和少年，少有幼儿，几乎没有老人。因为逃难是个苦差事，只有青壮年人才有足够身体支撑下来。幼儿和老人只能成为累赘。
经过了统计之后，难民中到有二百多名工匠，被商毅按工种分配到各个作坊去工作，并且享受工匠们应有的待遇，有手艺就是好,那里都能混上饭吃，古今都一样。而适龄的少青壮年男子一共有四千五百多人，被商毅按照年龄，进行分编，由老兵开始训练他们。而王虎也正式成为了穆陵军的一名士兵。
这时以经是二月中旬，按另一时空的历史，清军应该是在三月下旬开始撤退，一直到五月下旬，才基本全都退出了关外。因此商毅也不敢放松，一面加紧练兵，一面抢制各种战斗武器。
而经过了两次打败清军的战斗,别的武器到是都不差，其中刀枪盔甲还有了大幅増加，箭枝射出去了也还可以回收再用，只有火药的消耗量极大，穆陵关里储备的各种火药以经用去了大半。其实火器的最大缺点，到不是什么填装速度的问题,而是对后勤供应依赖相当大，一但没有了炮弹子弹，火炮火铳也就成了一堆废铁，而炮弹子弹都要靠平时一点一点的积累。
现在穆陵关里的炮弹还十分充足，纸売子弹还剩两万多发，以现在的火铳数量，到还够打几仗，但火炮手、火枪兵平时训练对炮弹子弹的消耗量也不小，因此必须要定期定量生产。另外手榴弹只剩下不到七百颗，事实证明，手榴弹在守城和近战中还相当有用，只是需要集中使用，但手榴弹对火药的消耗量也十分巨大。
趁着现在清军退兵了,穆陵关里也在加紧抢工,制造各种弹药武器,以备下一次战斗使用。在各个工匠作坊里，火药坊占用的地方最大，将军营都占用了一半，而且还招募了三百多名妇女，进行生产制作。因为火药是不能见明火，在晚上妇女们只制做纸弹壳，等到白天再填装火药。如此日夜不停的赶制。
好在几天过去，淸军到是还没有再来进攻穆陵关的迹像，但在这一天，却传来了另一个消息，临朐县被清军攻占了。
商毅得知以后，也不禁大吃一惊，穆陵关是位于沂水县和临胊县交界的地方，临朐县在穆陵关以北不到五十里，是穆陵关北面的出口，同时也是穆陵关通向青州府的必经之路。因为现在清军的主力人马都山东南部以及江淮北部一带活动，主将阿巴泰也坐镇兖州，而且在此之前，穆陵关的危胁也一直来自南方，因此商毅的主要精力都放在了南方，对北方基本忽视，没想到这次淸军从北方打过来了。
现在穆陵关南边的沂水县以经被清军攻占，而临朐县再一失，就意味着穆陵关的南北出口都被清军堵住了，如果清军同时从南北夹击过来，别的不说，就是北城外的七千多难民恐怕就难以保全了。商毅也暗暗责怪自己太大意了,忽视了北方的情况。
不过商毅转念一想,就算自己知道了又能怎么样,现在自己只能守住穆陵关,无论是南边的沂水县，还是北边的临朐县，都顾不上。现在还是先弄清楚北边的俱体情况在说，因此立刻命令侦察队出动，前往临朐县一带打探清军的情况。同时又加强了穆陵关北边一带的巡逻和戒备。
三天之后，侦察队回到穆陵关，向商毅报告，攻占临朐县的清兵并不是兖州的人马，而是济南府的守军。原来在清军入关之后，在山西、河北一带掠夺了大量的钱财、粮草、物资、人口、牲畜。在南下进入山东、江淮之前，将从河北、山西劫掠到的物资都屯放在济南府。使大军能够轻装南下。
而济南府的守军在守住州城的同时，也派兵在附近四处劫掠。其实清军留守济南的人马并不多，出城劫掠的，多是小股人马，但明军惧淸如虎，根本不敢与清军接战，清军占领临清时，明军却远远移师到威县，清