襄樊是襄阳、樊城的合称，两城隔汉水对峙，互为犄角，地处桐柏山、武当山孔道，北通关中、洛阳，东连武昌，西扼四川、陕北，南接夷陵，荊州，清代的地理学者顾祖禹称襄樊之地为：天下之腰膂。而在《读史方舆纪要》中，更是称：“以天下言之，则重在襄阳。”
虽然商家军现在己经收复了湖北的大部份地区，但如果没有收复襄樊，那么整个鄂西北和鄂中地区，仍然也不稳定，而且夺取襄樊，也为商家军以后进军关中，中原地区，收复北方的土地打下了一个良好的基础。
同时在清军方面，在湖北的兵力本来就不足，而前一阶段因为分兵拒守，又损失了不少兵力，济尔哈朗虽然己经赶到了樊城坐镇，但来得过于匆忙，所带的人马不多，而四川的清军现在也还来不及出兵支援，这时清军的总兵力只有四万五千多。而商家军的湖北集团军，加上第三军的十五师和一个骑兵团，以及忠贞营，总兵力己经接近十万之众，是清军的两倍，现在也正是一鼓作气，攻取襄樊的大好机会，因此李定国对全军稍做修整，就立刻下令向襄樊发动了进攻。
不过襄樊的地理位置重要性，济尔哈朗和勒克徳浑也十分清楚，因此也抓紧时间，布置襄樊的守卫。
自古以来，襄樊就是南北兵家的必争之地。几千年中发生的大小战役几乎难以数计，其中最著名的战例如有：三国时关羽水淹七军之战、宋金时岳飞收复襄阳之战、宋元襄阳之战等。尽管襄樊位于拆冲要路，四通八达之地，但依山畔河，地势险要，而且经过历年的修建，城防设施不仅完善，而且十分坚固，可称是有山有水有坚城。南宋末年蒙古大军围攻襄阳竟达五年之久，可见襄樊也并不是好取的。
而且现在清军集中兵力，以襄樊两城为核心固守，也没有兵力分散的问题。而且济尔哈朗也带来一部份生力军，同时也宣称，四川的尼堪将要出兵来救援襄樊，只要能够坚守十天，援军就会赶到，也使清军的士气也得到一些提升，另外一些摇摆不定，首鼠两端的部队都已经投降了商家军，剩下的汉军基本都是来自北方，因此立场意志也稍好一些，不会随易动摇。
清军守卫襄樊一共设下了三道防线，首先是襄阳汉水下游的宜城县，这是从南面进攻襄阳的必经之路，由卓罗带领一万人马驻守，其中火铳兵有一千人，火炮二十门，而且清军可以从汉水顺流而下，赶来增援。其次是襄阳城众的群山，甴其是在城南，有羊祜山、虎头山、琵琶山、凤凰山等高点，地势险要，从来进攻襄阳，都必先取南部群山，甴于历代战争，都修筑了坚固的工事，也成为襄阳的另一道防线。是由尚善带领一万五千人马，分别驻守各个山头，并准备了大量石块滚木等守山武器。最后才是襄阳和樊城两城，由勒克徳浑守襄阳，济尔哈朗守樊城，各有一万守军。其中有火铳兵有三千余人，火炮六十余门。
虽然商家军在兵力上占有绝对的优势，但这次进取襄樊的战斗也不好打，李定国在制定作战计划时，也费了好一番心血。最终决定，分三路进军，攻取襄樊：由第六军从德安府西北部进入襄阳府地界，先取枣阳县，然后从东面进攻樊城；第八军汇同十五师，甴南漳北进，从西面进攻襄阳；第七军、加骑兵团和忠贞营一起，甴承天府出兵，先取宜城，然后从南面进攻，和第八军对襄阳形成夹击之势，先取城外群战，然后再攻襄阳城。
作战计划下达之后，各路人马也都分头出兵。
李定国和李牟带领着第七军和忠贞营由承天府出发，沿着汉水北进，向宜城县进发。
守卫宜城县的清军主将是满州正白旗梅勒额真卓罗，他巳和商家军己交手多次，深知商家军的厉害，而且对商家军的战术也十分清楚，知道商家军的攻城能力。宜城只是一个小县城，城防能力一般，如果想依靠城墙进行防守，根本架不住商家军的炮火和爆破。因此他索性也就放弃了驻守城墙，把士兵撤到城里来，让城门大开，把商家军放进城里，和商家军打白刃战，并且依托着城里的建筑和街道进行防守，尽量限制商家军的优势。同时又派人刭襄阳，向勒克德浑救援。
虽然清楚清军的用意，但宜城是进攻襄阳的必由之路，非打不可，同时也要防止清军的援军赶来，因此李定国也下令，命第七军三旅的两个团分从东西杀入，出动一个特种兵团，从南门杀入，只留下北门让清军出逃。要求今天一定要占领宜城。
因为是城市战，战斗从一开始就进行得十分激烈，双方的士兵在街道和房屋中展开了激烈的争夺，枪声、爆炸声、呐喊声、厮杀声从宜城县的每一个地方发生，而双方的伤亡，也迅速大量的产生。
不可否认，卓罗的这一战术确实是目前清军最好的选择，清军在城里熟悉地形，同时也能预先抢占各个有利的位置，己经占得了先机，同时经历了这么多次巷战之后，清军的街道战的经验和能力也都大幅提高，懂得利用城市中一切可以利用的有利条件，与商家军作战。
尽管商家军在火力、射程上还占有一定的优势，但这种优势确实己经不大了，不过商家军的城市战经验也十分丰富，同时在斗志，士气方面也比清军要强得多，即使是拼起白刃作战，也不输与清军。因此也尽力发挥着自己的优势，并且充份利用手榴弹、