到这时，山东军区发动的进攻济-兖的战斗己经过去了十天时间，山东军区两路出击，连续夺取了济南府东北，兖州府东南部的地区，合计约有十三个县，两个州，总面积约有二万多平方公里，歼灭并俘虏清军士兵二万五千余人。而且基本没有遇到清军的什么顽强抵抗，整个山东战役的开局也算是十分理想。
不过这也和清军在山东的战略目地有关，由于害怕分兵，被中华军逐个击破，清军釆用的是紧缩防线，集中所有的兵力守卫兖州-济南一线。
济南到兖州呈南北走向，正好是位于整个山东省的中心地区，相距不到三百里，自古以来，就是山东的核心地区，虽然中间隔着泰山山系，但经过千余年的发展之后，己经开凿出了一条官道相通，因此交通也十分便利。因此只要清军守住济南到兖州这一条防守线，不仅可以保住整个鲁西地区，而且还能成为河南、京师的一道屏障。
阿巴泰选择的战术，是十分正确的，只是为了平定谢迁的叛乱，才出动罗壁的人马。在中华军的山东军区出击之后，清军对这条线以外所其他地区，釆取基本放弃的战术。
而现在山东军区所夺取的地方，基本都在这一条线的东部，还属于山东半岛的边缘部份，对山东整区局势的影响并不大，只能算是清除了济南-兖州一线的外围驻点，想要取得战场上的主动权，必须突破这一条防线才行。
战斗首先由兖州府这一面开始，由于攻取滕县和峄县的战斗都进行得非常顺利，第五军和第十军基本没有受到什么损失，因此童大勇也没有多做停留，立刻发动对兖州的攻击，由第五军为主力进攻泗水县，第十军进攻邹县，牵制清军的兵力。
泗水县在兖州的正东，离兖州只有五十里，位于泗水河南岸，一但泗水失守，中华军就可以沿泗水一路西进，直取兖州。而邹县离兖州更近，不到三十里。而且正好位于从济南通向兖州官道向南的廷伸线上，一但中华军攻克了邹县，就可以从官道杀向兖州。
李率泰深知，这两个县城是兖州东面、南面的门户，也是清军重点防守的地点，也绝不能像其他县城一样，轻易放弃。因此在他奉命守卫兖州府之后，就开始对这两个县城进行加强防守，在这两个县城的内外都修建了大量的防御工事，城外挖出层层的战壕和护城河，修建小堡垒,在城墙上增设炮台，并且在城内也建立了多重的防线，准备在中华军攻入城里之后，和中华军打巷战。
在滕县、峄县失守以后，李率泰也知道中华军下一步就要来进攻泗水和邹县。因此又给这两个县城増派了人马。
泗水的守将是陈锦，副将吴朝佐，守军有一万二千人，包括有火铳兵一千五百人，火炮三十余门。邹县的守将是夏成德、夏景海兄弟，守军一万人，有火铳兵一千人，火炮二十余门。
同时李率泰在兖州府里也准备人马，随时増援这两个县城，并且又派人向济南的阿巴泰告急，请救阿巴泰出动神威营的人马，支援兖州府的防守。