张议潮看到军报频传捷报之后心中甚是激扬澎湃，若是此次能够将吐谷浑与党项人所占领之地尽皆收复，那将预示着河西之地除了凉州之外，陷于吐蕃近百年之久的河西地区几近复归大唐。当年张议潮在接受朝廷封赏之时，张议潮就曾经豪言壮志的说过，愿仅凭归义军收复整个河西。因此此次作战他未有请求朝廷派兵增援，只是象征意义的上了一道奏表而已。
党项与吐谷浑等部众，见张议潮来势汹汹自然不会死拼力抗，于是仍旧使用习以为常的游击战术。但是却未曾想到张议潮已有准备，早就兵分三路予以围堵，势必要将党项与吐谷浑残部一举歼灭。其后果不其然，党项与吐谷浑兵将被打得纷纷溃散逃窜，其后由于屠狼与张淮深率军两面夹击，使得两大部落向鄯州境内龟缩。
见敌军已成颓败之势，张议潮的心也安定了不少。就在张议潮传下将令欲要三面同时夹攻鄯州之时，却不料意外发生了。原来此次中军先锋乃是张议潮之子张怀鼎，张怀鼎闻听张议潮欲意三面同时夹击拿下鄯州，他心中便有了自己的打算。
思忖如今敌军已成败局又何必劳师动众，与其这等大功被张淮深所占，不如自己领兵平了鄯州独占功劳。如此一来也让父帅瞧一瞧，除了他的侄儿张淮深骁勇善战，他的儿子也可以独当一面。
一直以来张怀鼎都是被张淮深的声望所湮灭，他这个节度使之子俨然成了一种摆设。即便做父亲的张议潮在行军打仗上，也多是器重与依赖张淮深这个侄儿。这让一直孤傲的张怀鼎很是不服，论武艺他不逊色于任何一人，为什么父帅只看到侄儿张淮深而看不到他这个亲子。
也正因为咽不下这口气，因此在平日里张怀鼎也是多番与张淮深较劲。此次战役张怀鼎便毛遂自荐担任中军先锋，行军而来所向披靡攻营拔寨势如破竹。张怀鼎所做的一切，只为证明他毫不逊色于张淮深。也正因如此张怀鼎才决定未与父帅禀明，便亲率先锋兵将势必要直取鄯州，因为张怀鼎知道此事若是被张议潮所知，张议潮定然不会答应。
张怀鼎率领两千兵将直逼鄯州，一路奔袭如入无人之境，一直追击敌军于荒凉的湟水县外。见敌军已是苟延残喘已无抵抗之力，于是率军欲要直取湟水县。此间有副将出言劝阻以防有诈，但是被胜利冲昏了头脑的张怀鼎又岂会听得下去。如今兵锋正盛胜利就在眼前，张怀鼎又岂会在此刻望而却步。
于是一声令下率军长驱直入，敌军一遇归义军便仓皇溃散，这让张怀鼎更加信心十足，因此不消片刻便攻入湟水县。待张怀鼎进入城内却发现城内荒凉的空无一人，这让张怀鼎嗅到了一丝危险的气息。而就在这时湟水县城外传来阵阵的马蹄声，待张怀鼎立于城头举目望去之时，吓得他是瞠目结舌呆立当场。
湟水县城之外已然布满了敌军，黑压压的一片已然了无边际。张怀鼎抬眼望去敌军个个精神抖擞毫，丝毫无之前所见的那般颓丧。这支军队所散发的杀气，让张怀鼎不禁倒吸了一口冷气。俗话说的好，人若过万无边无岸，如此看来城外起码聚集着一万之众。
此刻的张怀鼎才意识到自己中了敌人埋伏，如今城外的军队才是敌人的真正实力。但是事已至此后悔也没有用，于是便命人四周查探，看是否有逃生撤退之路。
然而探子的回报让存有侥幸之心的张怀鼎，一下子沉入了谷底。原来这座城乃是一座绝地之城，三面为湟水环绕，水域宽广根本无法横渡，因此若要离开湟水县城只得从正门而出。然而如今的正门外却聚集着过万的敌军，仅凭张怀鼎手下的两千兵将简直是以卵击石。
而就在张怀鼎进退两难左右思量对策之时，敌军却已然率军开始强攻湟水城。其实这座湟水城是敌人留给张议潮的归义军的，敌军之所以龟缩于此且处处予以示弱，实则也是为了麻痹张议潮。只要归义军轻敌进入这座湟水城，即便有数万的军队也定会葬送于此。如今听闻张议潮之子张怀鼎兵陷湟水城，于是便欲要活捉张怀鼎逼迫其父张议潮退兵。
过万的敌军如潮水一般向湟水城涌入，弹丸之地的湟水城瞬间被淹没。张怀鼎率领两千兵将负隅顽抗垂死挣扎，张怀鼎暗自后悔，当初若是听取副将的劝谏之言，有何故沦落到如此局面。而就在张怀鼎心灰意冷之际，只见敌后刀兵四起一片哗然。
原来是张议潮从探子口中，得知张怀鼎不遵军令擅自出兵后，暴怒之余更多的是为张怀鼎的安危担忧。张议潮虽然平日里对张怀鼎很不看好，但是膝下只有一子又怎能不关爱？如今张怀鼎领军深入险境吉凶未卜，一向沉稳的张议潮再也无法稳坐帅帐。于是吩咐传令官向张淮深与屠狼传令，火速向鄯州逼近。而他本人则率领两千轻骑，先行向鄯州湟水城而来。
张议潮的背后袭击缓解了张怀鼎的压力，但是也只是杯水车薪罢了。双方兵马加起来也不过四千人，而敌人却是精锐的一万甲兵。因此不一会儿功夫，张议潮的两千人马也陷入了战争之中。不过幸好最后中军的后续兵马及时抵达湟水城，才使得张议潮父子免受于难。不过也正因为张议潮不顾安危深入敌阵，以至于在敌阵之中身重两箭，险些夺走了张议潮的性命。
半个时辰之后，张淮深与屠狼两支军队也及时赶到，并且与张议潮的中军形成三面围堵之势