张鲁仰望关上魏延扬威耀武，气得差点从马上跌下来。他领兵出城是去接应杨柏，也没带攻城器械。此时想要快速夺关，就只能破坏关门，至于打造器械攻上关墙就不用想了。于是张鲁下令士卒各寻一捆柴草，堆在门前放火。
魏延在关上岂能坐视张鲁放火？命令士卒开弓放箭。张鲁士卒还没跑到城边，便被弓弩射杀，一个个倒在冲锋放火的路上。
若说张鲁士卒还真是悍不畏死，纵然天上箭如雨落，可还是有一部分士卒头顶木盾，冲到了关墙之下点起火来。
魏延见关下烟起并不惊慌，下令士卒道：“倒水灭火！”
关上士卒得令之后纷纷抬来铜盆、柴锅等盛水之物便往下倒。紧接着便听城下一阵鬼哭狼嚎。原来这些士卒倒下去的并非凉水，而是滚烫的开水，既能灭火，又能杀敌。城下那些没被弓箭射死的张鲁士卒一个个被烫的劈开肉烂，却还不会马上死去，全都抱着头脸满地打滚，发出一阵阵令人毛骨悚然的嘶吼，听着就感觉痛彻心腑。
张鲁也知道这种没有器械的攻城战就是用人命来填，可是若不趁着此时关上兵少夺关的话，等南烨大军一到前后夹击，自己就可能兵败身死。因此张鲁鼓舞士卒道：“关上沸水有限，快快趁此机会放火夺关。纵然此战身死，我也会禀明天君，令你等魂归天庭，上天为官。”
旁人不会听信张鲁这番说辞，可是五斗米教的狂信徒却是深信不疑，于是又有一批士卒一手抱着柴草，一手举着盾牌冲向关前。
魏延当然不信什么天庭、天官之说，可是张鲁有一点却说得没错，就是关上沸水确实有限。魏延入关还没多久，只来得及烧开少许热水，这倒不是魏延未卜先知防备张鲁放火，而是因为滚木、礌石和开水、滚油本就是城防利器。魏延入关之后自然考虑守关，他不能火上浇油，当然是用沸水灭火，一举两得。
沸水是没有了，不过并不代表魏延无法灭火。当张鲁的第二批士卒冲过箭雨开始放火的时候，头上便浇下无数盆冷水，刚点燃的柴草又被熄灭。只是这次张鲁士卒没有伤亡罢了。可是紧接着关上又扔下来数不清的滚木、礌石，将张鲁第二批攻关士卒连同刚才第一批惨叫未死的士卒一同埋葬。
眼看一个个忠心的士卒死去，张鲁也是心如刀割。不过最令他难过的就是纵然心痛也还要攻关，否则无路可退。就当他强忍心痛准备派出第三批士卒的时候，便听身后浓雾中飘来一阵战歌。
“云从龙，风从虎，功名利禄尘与土。望神州，百姓苦，千里沃土皆荒芜。闻天下，响金鼓，天道残缺匹夫补。好男儿，别父母，只为苍生不为主……”
张鲁等人闻声色变，他们都知道这是南烨的交州军到了。张鲁忙问众将道：“南烨兵马已至，我等该如何是好？”
阎圃道：“山边有一小路可通关后，只是崎岖难行，车马不能通过。”
张鲁此时也顾不得车马辎重了，忙命阎圃带路，由小路而逃。等南烨领大队人马来到关前，却遍寻不见张鲁，便问城上魏延道：“文长可知张鲁去向？”
魏延摇头道：“雾气太重，不知所踪。”
这片大雾虽然能阻隔视线，却挡不住南烨技能。寻星、显星技能一放，尚未走远的张鲁人马便出现在南烨脑海之中。南烨朝着雾中一指道：“张鲁就在前方，随我杀敌！”
张鲁本以为借着雾大可以逃过一劫，没想到南烨大军随后赶来。两军混战一场，张鲁大败，十成人马折了九成，多亏一群鬼卒、祭酒拼死垫后，才让张鲁从小路得脱，逃回南郑。
南烨得胜而回，与众将入关庆功，重赏魏延、雷铜。魏延愧而不受。南烨便道：“有功当赏，有过当罚。文长此战能得杨柏营寨已补先前之过，此赏只为夺得阳平关之功。”魏延听南烨如此一说方才领赏谢恩。
众将士在关中休整一番之后继续进兵南郑下寨。这南郑本是汉中郡治所，张鲁得汉中后改汉中郡为汉宁郡，治所依然设于南郑。其重要性就相当于刘璋的成都，曹操的许昌。
张鲁见南烨兵临城下便与众将商议对策。杨松胆小贪财，已然被打的胆寒，便劝张鲁道：“南烨国师势大，不如开门投降。”
阎圃道：“主公万万不可！南烨在交州奉行科学大道，岂能容主公教化万民？”
张鲁听阎圃一说顿时醒悟，他是双重身份，除了一方诸侯之外，还是一教之主。假如是投降其他诸侯，张鲁还有自信保住教主地位，照样受信徒供奉吃香喝辣。可是投降南烨的话，不但诸侯地位难保，恐怕这教主地位也保不住。宗教斗争有时可比政治斗争还要残酷。
绝了投降的念头之后，张鲁便开始调集人马守城。别看经过葭萌关、阳平关两战，张鲁损失了数万人马，可这南郑毕竟是张鲁老巢，城中还有三万精兵。另外南郑百姓十有**是五斗米教信徒，不管是真信也好，假信也罢，这些百姓都不敢违抗张鲁命令。随着张鲁一声令下，竟然发动了十万信徒协助守城，几乎城中所有青壮都上了城头。
当南烨看到城上密密麻麻的人群便是一惊。从装束上南烨就能看出城头那些搬运滚木、礌石备战的青壮都是城中百姓，而不是张鲁士卒。这个发现非但没让南烨感觉轻松，反而让他觉得棘手。两军交锋和屠杀百姓可是完全不同的概念。
典韦、魏延等将对于