刘备放火烧粮封住了城门，吴军也就没能顺势入城。蒋钦、周泰等将抢下一些粮草辎重之后，便在城前扎营，并不急于攻城，而是等着周瑜后续人马。
没过多久，周瑜大军便来到城下。得知众将没有追上刘备，但却让刘备损失了许多粮草，周瑜不怒反喜，眼下这种局势正是周瑜所希望的。饶城不过是座小城，很快周瑜便将人马分散开来围住城池。
待兵马围城，周瑜有恃无恐的走到城前对城上刘备道：“自古道识时务者为俊杰，刘豫州所辖之地，如今已然尽归我主所有。刘豫州困守孤城，内无粮草，外无救兵，危在旦夕。如今何不归顺我主，保全性命？”
刘备此时也不用给周瑜留面子了，正色道：“朕乃汉室苗裔，孙权乃篡汉逆臣，朕岂有降贼之理？玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毁其节，身虽殒名可垂于竹帛也。城若破，唯死而已。你勿多言，可与朕决一死战。”
周瑜早知刘备不易劝服，如今不过是试探一番，假如真能侥幸成功，也可少费一番工夫。此时听刘备拒绝，周瑜又加大筹码道：“刘豫州何必如此执迷？公若能降我主，不但可保全家眷，我还可说服我主，令玄德公复镇豫州，岂不是好？”
刘备哪能不知道周瑜的打算，恐怕自己一出城，周瑜就将自己擒了，所以根本不上当，对周瑜道：“若战便战，何必如此多言！”
周瑜劝降无果也就不再复言，下令士卒打造攻城器械，准备攻城。刘备见周瑜准备攻城，便也命士卒多备滚木擂石用于守城。此时刘备虽然心忧关羽、张飞缺粮，可是若不战胜周瑜，城中粮草也运不出去。
饶城不过是一座小县城，城墙低矮简陋，平时防备山贼草寇还没问题，可是面对周瑜大军起到的作用就十分有限了。只用了几日工夫，周瑜便打造好了一批云梯，对付这种小城，三米高的云梯足矣，至于霹雳车、井阑、冲车之类的根本就用不上。
云梯造好之后，周瑜便下令攻城。蒋钦、周泰、陈武、凌统、潘璋、董袭六将带领士卒搭上云梯便往城头冲去。
刘备守城确实有些地利优势，不过却十分有限。滚木擂石从七八米高的城墙上砸下来杀伤力很大，可是从一人来高的城墙上扔下来就没什么威力了，东吴士卒大多伤而不死。造成东吴士卒大量伤亡的还是沸水、滚油、弓弩等物。
东吴兵将也不是傻子，弓弩他们可以用盾牌防御，沸水、滚油数量有限，也就在开战之初造成了一些吴军伤亡，而后就供应不上了。吴兵吴将很快冒着箭雨冲上城头，与北汉军展开了白刃战。
刘备、简雍都不以武艺见长，只能坐镇城头指挥士卒迎战吴军。东吴士卒还好对付，可是几员大将却厉害的很，刘备只能将麾下白眊精锐分散派出，抵挡几名吴军大将。
白眊军又被后人称作白毦军或白耳兵，其实后者皆是笔误，这支部队与刘备的绰号大耳贼毫无关系。白眊指的其实是牦牛毛制的披衣，这种衣物是古代军中主帅卫士所穿。刘备的白眊精锐手持长枪，背后背盾，身经百战，攻防两端都极为出色，十几名白眊军配合便可挡住一名东吴上将。
周泰登城之后便遇到了一队白眊军，这些白眊精锐有攻有守，守者用大盾组成盾墙成半月形围住周泰，限制周泰移动，攻者则在盾墙之后捅出长枪，从四面八方刺向周泰。
对于这种无赖打法周泰也很无奈，因为这次是攻城战，周泰右手持刀，左手拿盾，并没有长兵器在手。周泰的佩刀很难越过盾墙攻击到盾墙之后的士卒，而那些持盾的士卒也不怕周泰劈砍。
刚登上城头的周泰就陷入了险境，不过周泰也不是吃素的，一刀一盾左挡右劈，白眊军四面捅出的长枪也奈何不了周泰。
白眊军见长枪无法撼动周泰并不气馁，前方的持盾士卒开始步步紧逼向前，想要将周泰干脆推下城墙。一人来高的城墙肯定摔不死周泰，不过城头之上减少了一员大将，守军便会轻松许多，大不了等周泰重新登城的时候如法炮制再将其推下去。
周泰被几面大盾逼到了城墙边上也是恨得牙痒痒，假如对面是员大将，周泰被逼下城头也就认了，可偏偏是几名士卒要将自己推下城去，周泰岂能罢休？何况周瑜安排的任务自己还没完成呢。想到此处，周泰一声大喝，再一次用佩刀将几杆刺向自己的长枪打偏，而后将佩刀用力一甩，那柄佩刀直接突破两面大盾间的缝隙扎在一名负责进攻的白眊军脖子上，将那名白眊军当场刺死。
袍泽的死并没有令其余的白眊军退缩，反而激起了他们的凶性。一同向周泰右侧攻来。白眊军都是百战精锐，他们明白恐惧和伤感不会令他们取得胜利，只有抓住战机拼死向前才是取胜之道，与其去分心同情袍泽的死亡，还不如抓住袍泽创造的时机杀死敌人为袍泽报仇。
不得不说白眊军的进攻时机把握的很好，周泰飞刀之后右手失了兵器，右侧正是防守薄弱之处。不过周泰敢临阵飞刀也不是毫无依仗，只见他将身形一闪，便贴在了一面大盾之上，借用白眊军的大盾挡住了一半身形，而后又腾出左手的盾牌挡住了右侧几支长枪。
周泰的反应十分迅速，这招借盾藏身之法也很巧妙，白眊军的几支长枪再次无功而返，不过白眊军的盾兵反应也极其迅速，不愿让周泰借势，又往前推进一步，将周泰