曹纯、周泰被黄忠、赵云四将引兵杀败，一面命人回报司马懿，一面盯着木牛流马去向。令他们没想到的是，刚才怎么也不动的木牛流马回到赵云等人手里又开始走起来。曹纯、周泰见木牛流马又走，便欲再追，却见山后烟云突起，一队神兵鬼卒，手持旗剑，大吼大叫，万般怪异之状，簇拥木牛流马而走。
周泰大惊道：“我等驱赶不走，赵云、杨雄却能驱使，此必鬼神相助之力也！”
主帅都被吓得够呛，那些普通士卒就更加不堪。人人惊畏，不敢追赶。司马懿得知前方兵败，木牛流马都被劫去，急忙引军来救。行到半路一阵鼓响，四路兵马从险峻处杀出，喊声震地。旗上大书汉将典韦、周仓、魏延、庞德。
司马懿见了四人大惊失色，曹兵慌乱，各自逃窜。司马懿被四将一阵杀败，单枪匹马往密林间而走，想要避过追兵。
庞德马快追上司马懿便一刀砍去，司马懿哪里是庞德对手？不敢力敌，只是绕树而转。庞德一刀正中树干，将手臂粗细的树枝一劈两段。
司马懿虽没被劈中，却吓出一身冷汗，头上金盔也被树枝刮歪，狼狈不堪。趁着落叶树枝阻碍庞德视线逃出林外。
庞德也没想到砍断的树杈会阻碍了自己追击，待他用刀挑开断木再随后赶出树林，却不知司马懿去向，只见一个金盔在树林之东。庞德认识司马懿的金盔，便取盔上马往东追去，可是却不见司马懿。原来司马懿把金盔弃于林东，却反向西去了。
司马懿用声东击西之计引开庞德，正暗自庆幸，不料又有一支人马杀到，为首一将正是魏延。司马懿心中暗叹一声：我命休矣！
魏延见了司马懿眼睛一亮，拨马便追。司马懿也不是坐以待毙之人，只是奋力催马向前。眼看魏延将将赶上，忽然前方两路人马杀出，正是曹纯、周泰。这二将不敢去追木牛流马便引兵回营，正遇司马懿与魏延交战，这才出手相救。
周泰、曹纯的武艺虽然不如魏延，可是两军兵马却比魏延多。魏延不敢恋战只得放走司马懿，而后汇合庞德、典韦、周仓一同回营。
四将回营之时，赵云、黄忠、高顺等人早将木牛流马驱回，截获粮草上万石。庞德献上金盔被录为头功。魏延则不停感叹自己命不好，竟然被人将司马懿救走。
司马懿逃回寨中心中郁闷，此战不但损兵折将还丢了粮草，这下他也不敢再用木牛流马了，只是传令深沟高垒，坚守不出。
南烨解决了粮草问题，便命魏延等将挑着司马懿金盔到魏营前搦战。司马懿闻知不以为意，反而笑道：“小不忍则乱大谋。南烨急于求战，我等坚守为上，不能令其如愿。”
魏延等将辱骂良久方回，只说司马懿不肯出战。郭嘉闻报道：“司马懿不出正合我意，国师可按前计而行。”
南烨闻言便密令马超在葫芦谷内掘下深堑，多积干柴引火之物，又在周围山上用柴草虚搭窝棚，将葫芦谷后路塞断，暗伏兵于谷中，山上用旗帜明灯为号。
安排完毕，南烨又命赵云领半数人马守营，亲领半数人马退去。麾下各将一一安排，皆按郭嘉定计而行。
曹丕、孙权得知南烨退兵便召来司马懿、鲁肃问计。司马懿道：“南烨粮草不缺无故退兵必然有计，我等不可轻往。”
鲁肃道：“司马都督所言极是！可令探马再探。”
数日之后探马来报：“南烨引兵退三十里扎营，营旁有一树林，士卒皆在林中伐木，欲造霹雳车。”
孙权一听南烨又在打造霹雳车，不由急切道：“南烨霹雳车若成，我等营盘不可守矣！不如趁南烨分兵不在营中，攻其中军。”
曹丕犹豫道：“魏延日日领兵搦战，似乎营中所留人马不少，我等强攻营盘会不会正中南烨之计？”
吕蒙道：“兵法云：虚则实之，实则虚之。南烨兵退，魏延本该不敢骂阵，如今日日来骂，正是疑兵之举。”
司马懿道：“南烨诡计多端，还当谨慎行事。”
孙权因为司马懿之前中计，已然有些不信任他。于是道：“若再不行事，待南烨霹雳车造好回兵，我等败矣！”
鲁肃见孙权急切，劝说道：“南烨大营虚实不知，我等可先试探一二，再决定攻营与否。”
孙权问道：“不知该如何试探？”
鲁肃道：“可出兵与魏延交战。若南烨营中有援兵助战，其营中人马必多。若魏延逃回营中不出，其营中人马必少，我等可挥兵攻之。”
孙权、曹丕闻计点头，命周泰、祖茂二将领兵而出。魏延只带了数百士卒在营前叫阵，根本没料到吴军出营，见周泰、祖茂各领五千士卒来战，魏延拨马便走，逃回营去。周泰、祖茂追到南烨营前，才被一阵箭雨射回。
南烨营中兵马不出，孙权不由大喜，再议攻营之事。司马懿谨慎道：“南烨营中兵少，或许伏于山中，当多遣探马，查看营前营后有无伏兵，方可攻营。”
曹丕、孙权也觉得小心无大错，便派遣细作打探。不久之后细作回报：“营盘周围未见伏兵，却见木牛流马或二三十为一群，或四五十为一群，各装米粮，于葫芦谷附近山路往来行走。谷口有重兵把守，我等无法入谷。”
吕蒙闻报道：“南烨往来运粮以为久计，必有屯粮之所，或许就在葫芦谷中。”
孙权道：“既然如此可入谷劫粮。”
司马懿小心道：“