西北野战军第二次攻击是从东、西、南三面同时发起的，为什么没有从北面包围过来？因为兰州城北是天险黄河，没有办法展开兵力，所以攻击只能是从三面开始。
守城的马家军为了死守兰州，只能是背靠黄河作战，而背水作战则是犯了兵家之大忌，不过敌人也不是一点退路也没有，这个退路就是横跨在黄河上的大铁桥，人称黄河铁桥。
黄河铁桥是青马军唯一的退路，一但战事不利，青马军就可以从这座桥上退出兰州，然后向北进入广阔的大戈壁继续与解放军周旋，一但出现这种情况，大部分都是骑兵的马家军就会给西北野战军以后的行动带来巨大的麻烦。
黄河大铁桥的重要性敌我双方都很明白，也是兰州战役中双方争夺的焦点战斗之一。
兰州城外西南的沈家领是内和黄河铁桥最近的一处，如果这个阵地垮了，黄河铁桥被截断，青马军唯一的生路就没有了，因此，马继援在沈家领上放了一个整师。
黄河铁桥是青海马家军的退路，马继军下定了决心想保住，别看马继援在下属面前公开说什么要在兰州跟解放军打十年，这不过是为了鼓舞士气而说的屁话，是一个幌子而已，他真实的想法是，实在不行了就带着部队顺着黄河铁桥撤出去，利用骑兵的机动速度与解放军在大西北广阔的地域内打游击战。
马继援是什么心思彭老总不知道，不过凭彭老总的智慧，也早就把这个黄河大铁桥算计在内了，不论如何，铁桥解放军则是一定要夺取的，这就为敌我两军发生剧烈的战斗创造了先题条件。
要想防止敌人逃跑就一定要夺取黄河大铁桥，要想夺取黄河大铁桥就一定要攻占西南的沈家领阵地，没有别的办法可想。
沈家领，海拔二千多米，和六十三军攻打的豆家山一样。都是兰州城防御体系中的一个重要的支撑点，站在沈家领的主峰上可以很清楚的看到城内人员的活动和兰州城后的黄河铁桥。
负责攻击沈家领阵地的是西北野战军二兵团的主力第四军，军长张达志。
38岁的张达志军长出生于陕北佳县，是一个地地道道的西北汉子。四军最早的老底子就是以前的陕北老红军游击队，是由刘志丹将军一手带出来的队伍，四军，是陕甘宁边区人民的子弟兵。
消灭青马军是四军最大的心愿之一，第一次对沈家领的攻击失败以后。张达志军长重新调整组织了攻击部队，决心以三个师（10、11、12）的优势兵力实施连续攻击，不给敌人留下一点喘息的机会，并把四军最有战斗力的11师31团拿了出来做突击队，准备一举突破青马军沈家领防线。
31团是四军的主力团，在整个第四军里名气最大，人员最多，战斗力最强，团长王学礼，也是四军最有名气的志勇双全的指挥员之一。
攻击的信号弹升起来了。31团在团长王学礼的指挥下，摆开战斗队形，分两路开始突击。
突击开始以前，炮火将敌人前沿工事上大部分的碉堡和火力点摧毁，然后尖刀部队实施连续爆破，31团一步步向前推进，在兄弟部队的配合下，借助己方强大的火力掩护，31团很快攻占了敌人的第一道防线。
但是当31团向第二道防御阵地突击的时候，青马军的反击开始了。在打阵地战的时候进行频繁的反冲锋，这是一种青马军惯用的战术，也用的得心应手，反击打的凶狠坚决。兵力不断增加。
近距离反击作战，是青马军最有特点的战术之一，也很象解放军的战术，不过现在可没人研究象不象解放军的招法了，漫山遍野的青马军全部光着脊梁，军官手提马刀大喊大叫。双方一下子陷入近距离的混战当中。
刺刀对刺刀，大刀对马刀，冲到了第二道防线的解放军31团与青马军胶合在一起，两支军队如同洪水猛兽一样猛的碰撞在一起，打起最残酷的白刃战。
白刃战是交战双方都不愿意使用的战术，一般的情况下也就是几分钟已经决定胜负了，可是在四九年八月的兰州城外，解放军第四军31团与青马军的白刃搏斗却持续了整整一个上午还没有结束，双方死亡累累，尸体成堆成片。
近距离反击是马家军最惯用的战术，可是近战和白刃占也是解放军的看家本事之一，红军和八路军是打近战的老祖宗，是靠打近战起家的部队，因此当青马军嚎叫着冲下来的时候，战士们一点惊慌都没有，而是挺起刺刀，毫不犹豫的迎了上去。
血肉横飞，刺刀见红，比狠、比不怕死、比勇气，解放军还没有服过任何人或者部队。
战斗打到中午，一个叫赵发祥的战士身边只有一个人了，他所在的班包括班长在内已经全部牺牲，他想到附近的兄弟班去，又想起战役前写的决心书，没有什么文化的赵发祥写的决心书上只有一句话“剩下一个人也要拼到底”。
想起了决心书的赵发祥决定就自己干了，一个人也要坚守阵地，他就代表他们全班，代表牺牲的战友，下了必死决心的赵发祥找到了敌人遗弃的一挺机枪，在一道交通壕的拐弯处利用自己占据的有利用地形，对青马军的反击部队不断扫射。
赵发祥是一个老战士，对武器的使用非常熟练，他所射击的目标都是那些冲的最凶的，叫的最欢的，提着马刀乱喊乱叫指挥的，三发点shè_jīng准及了，嗒嗒嗒、嗒嗒嗒的射击声一直保持着。
子弹从前