有土特产可以结交权贵，无疑是一条升官发财的捷径。但让众人惊讶的是，王罴高低不愿意赴任。在大家再三追问之下，王罴道出了实情：京师的木材都采自西河，朝中权贵修建豪宅也要帮忙。
如果答应办了，实在不是自己力所能及。如果把这些分摊到百姓头上，又违反法度，所以西河的官不好做。是啊，巴结权贵和心系百姓是一对矛盾。王罴想做个好官。后来，梁朝大将曹义宗围荆州，敕命王罴与别将裴衍赴援，此行大破梁军，以功授荆州刺史、加号抚军将军。
没想到曹义宗很快率数万大军卷土重来。而且找到了荆州城的弱点，开始围堰灌城，城中遭了水灾，荆州陷入困境，指望朝廷出兵救援不太可能，朝廷正是多难之时自顾不暇，不过，洛阳虽然没有派援军，却让人送来了一枚丹书铁券，以此为证如果荆州城保全则让王罴回家乡做刺史。项羽说过。富贵不还乡犹如锦衣夜行。
所以做本州刺史是一种荣誉，因此朝廷才有如此许诺。荆州被围日久，城中快断粮，还剩下不多的米，王罴下令大家一律喝粥，当然王罴率先垂范与将士们一起喝粥，主帅都吃不饱，将士们还有什可抱怨的，大家饿着肚皮苦撑。困守孤城不是王罴的性格。
他还时不时打开城门冲出来吓唬梁军，而且冲锋的时候不顶盔不贯甲。高呼：荆州城为孝文皇帝所置，老天不保有国家，贼的箭射中王罴，反之。王罴必破贼！就这态度，就这二愣子脾气，还愣是没伤着。荆州城三年未破，曹义宗终于坚持不下去撤走了。
北魏朝廷也没有食言，以王罴为车骑大将军、泾州刺史，让王罴回家乡做官。实现其衣锦还乡的梦想。然而，命运又一次开起了玩笑，王罴还没有到任，朝廷就大分裂了，宇文泰迎接皇帝元修入关，以前的许诺无法兑现了。
王罴的家乡在关中，他没有别的选择，因此低下头拜见宇文泰请求效命，宇文泰久闻王罴的大名，以其为大都督镇守关中门户华州。
华州久历战火，破烂不堪，城防非常薄弱，王罴观察天下形势，知道东西迟早会有一战，而华州位于两国边界，首当其冲会受到攻击。
所以王罴新官上任的三把火就从备战开始了，城民们在城墙上架起了高高的脚手架修理破损的城墙。然而，王罴没有想到的是，东军会来得如此迅速。司马子如趁夜到了城下，当时就乐翻了，城墙没有修好，脚手架都没拆，城门虽然关上了，脚手架就是现成的梯子，于是东魏士兵毫不费力地爬到城里。
累了一天的人们正在休息，城上巡逻的西魏士兵毫无防备便做了刀下之鬼，东魏士兵喊杀声震天，醒过来的守军不知道怎么回事，慌忙间不知所措，城里乱作一团。王罴由于连日监督修城疲劳不堪，所以当天早早就入睡了。睡到半夜，听到外面阵阵喧哗，有人高呼：敌人来了。
王罴一下惊醒了！王罴从床上跃了下来，衣服、鞋子也顾不上穿，甚至忘记天气依然寒冷，随手抄起顶门的大杠子就冲了出去，口中高呼：王罴在此，谁来受死？
东魏士兵正往前冲，冷不防前面一条大汉光着身子挥舞着大棒冲过来，口中哇哇直叫，恰如混世魔王一般，心中先有了三分畏惧，王罴向前抡棒子砸倒几个，后面的人掉头就跑，王罴到了东门，这时候惊醒的守城兵士都围了过来。
在不要命的王罴的攻击下，入城的东魏士兵溃散了，一起向城外跑去，司马子如见势不妙，赶忙带领队伍撤走了。高欢打潼关劳而无功，但在东魏境内用计将步落稽人干净利落地收拾了，步落稽首领刘蠡升建立的国家就此灭亡，其公卿四百人、五万余户被俘。东魏西征军撤退后，宇文泰料定短时间里东魏不会再兴兵了，于是开始专心治理国家。说起宇文泰治理国家，不能不提到一个叫周惠达的人。
周惠达是一个讲义气的人。曾经，周惠达把萧宝夤当做了可以依托一生的人，但萧宝夤却要造反，他制止不了，又不忍心抛下宝夤不管，只好做了萧宝夤的中书舍人执掌文墨，虽然知道萧宝夤疯狂行为的结果，但士为知己者死，作为读书人，萧宝夤长久以来一直对自己很好。周惠达不敢忘，他找不到背弃萧宝夤的理由。
萧宝夤败走长安的时候，那些整天侍奉左右的文臣武将们大都各奔前程，没有人愿意拿自己的性命陪大齐政权陪葬。周惠达仍然坚定地跟在萧宝夤左右，萧宝夤为此唏嘘不已。所谓岁寒知松柏，患难见真情。贺拔岳将萧宝夤捉拿归案后，不但没有为难周惠达，还将他留在身边。忠心是一种美德。贺拔岳很佩服周惠达。
贺拔岳做了关西老大后，周惠达担任大行台从事中郎，充当信使，往来于洛阳和关中之间，由于他办事灵活干练，深得两边领导的赞许和器重。贺拔岳死后，周惠达眼见武川群豪乱成一团，自己一个文臣无力回天，于是悄然离开了军营，他拒绝了侯莫陈悦的邀请。逃到汉阳郡麦积崖隐居起来。
宇文泰平定侯莫陈悦后，特地把周惠达请出来做秦州司马。元修为宇文泰赐婚，宇文泰以周惠达为长史到洛阳迎娶公主，事没办完，孝武帝即仓皇入关。东西魏分后，宇文泰以周惠达为行台尚书、大将军府司马。宇文泰跟