鲁郡豪帅徐圆朗攻破东平郡，据有鲁、琅琊、东平三郡地，成为山东地区的一个大势力。卢明月自称无上王，拥众号称四十万，自河南流转到淮北。卢明月被隋将王世充击杀，部众溃散。王世充屡获战胜。在隋将中颇有声望，为后来养成割据势力准备了条件。
李密攻破兴洛仓，又大破自洛阳出击的隋军，声威大振。翟让等推李密为主。称号魏公，军事上用行军元帅名义统率各军。远近豪帅如孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等都来归附，众至数十万。李密各给官爵，使受行军元帅府统率。
原来分散在各地的农民起义军，有李密作大首领。多少表现出统一的倾向，似乎是一个进步，可是，这种倾向实际上并不曾起着进步的作用。李密筑洛口城，周围四十里，作为魏国的都城。
魏将孟让夜袭洛阳外郭，烧掠丰都市，洛阳居民都迁入宫城，抵御魏军。李密招集大量豪帅，蒲山公营的纪律。对这些豪帅是没有约束力的。
李密缺乏驾驭群帅的才能，也就是缺乏引导群帅遵守纪律的才能，因之，归附的豪帅愈多，李密的反隋行动愈受到牵制，最后不得不归于失败。隋大将裴仁基率兵降李密，李密使裴仁基、孟让率兵二万人袭破回洛仓，烧天津桥，纵兵大掠。
当时越王杨侗留守洛阳，有兵二十余万。足以守卫城市，李密军烧掠，更使隋军守城愈益坚李密退归洛口，杨侗搬运回洛仓米入城。李密再取回洛，形式上逼近洛阳，实际是顿兵坚城之下，陷于被动的形势。
隋炀帝令关中出兵救洛阳，有人劝李密使翟让守洛口，裴仁基守回洛。自率精兵入关，袭取长安。既得西都，号令天下，可以成大业。
李密说，这确是上策。不过，我所部将帅，都是出身草莽，我一离开，他们就会互相吞并，大业更无望了。杨侗得关中援兵，大破李密军。
李密逃回洛口，形成与洛阳相持的局面。李密率众向洛阳，大破隋兵，又取回洛仓。隋炀帝令王世充率江淮精兵救洛阳。
李密遣徐世勣率兵袭破黎阳仓，开仓赈济饥民，十天内得兵二十余万人。
王世充统率各路救兵，会同洛阳兵共十余万人击洛口，与李密军夹洛水互击，各有胜败。
翟让残忍贪财，部属离心，对李密却还没有杀害的意图。李密怕翟让先动手，听从谗言，在宴会时杀死翟让。翟让的贪暴，即使比一般豪帅更坏些，但终究是瓦岗起事的首领，推戴李密，也显示在短时期内并无夺位的野心，李密不能感化翟让，又不能包容翟让，用阴谋杀人，只能说明李密智短量窄，不足以成大业。
翟让死后，李密部属开始心怀疑惧，李密也开始妄自尊大，疏远旧将，不爱惜士卒，一时勃兴的气象转变为败亡的局面。
一八年，李密率众三十万，据北邙山，逼近洛阳城门，王世充不敢出战。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等都使人奉表劝进，请李密称皇帝。李密说，东都还没有攻下，不可以议这件事。
实际上李密并无攻取洛阳的实力，虽然声势盛大，所处地位却是被动的。但李密还在等待洛阳的来降，甚至不惜投降越王杨侗（隋皇泰帝），以求进入洛阳城。
杨玄感不能入城，想在城外称帝；李密也不能入城，想入城以后称帝，两人对必然无成的形势同样缺乏认识，因之也只能得到同样的后果。
隋炀帝无法收拾时局，逃到江都后，愈益荒淫无度。宫中立百余房，各居美女多人，每日一房轮流做主人，隋炀帝与萧后等率侍女千余人就房饮酒，杯不离口，昼夜昏醉。他心里发慌，常对萧后说，“外面大有人图侬（我），且不管他，快乐饮酒吧！”有一次，他取镜照面，对萧后说，“好头颈，不知该谁来斩它！”萧后惊问缘故，他强笑道，“贵贱苦乐，没有一定，斩头也不算什么！”当然，他是不肯束手等死的。六一八年，想迁都丹阳（江苏南京市），令民众给他修筑宫室。
当时江都粮竭，随从卫士多关中人。谋逃归乡里。右屯卫将军宇文化及等隋官煽动卫士，得数万人，攻入宫中。
隋炀帝换服装逃到西阁，被隋叛官捕获。叛官们拔刀监视，隋炀帝问。我犯什
么罪？叛官们说，你轻动干戈，游玩不息，穷奢极侈，荒淫无度，专任奸邪，拒听忠言，使得丁壮死在战场，女弱填入沟壑，万民失业。变乱四起，你还说什么无罪！隋炀帝说，我实在对不起百姓，至于你们，跟着我享尽富贵荣华，我没有对不起你们。
今天的事，为首是谁？叛官们说，全国同怨，何止一人。隋炀帝承认对不起百姓，还算是临死时认了罪。他要求饮毒酒自杀。叛官们不许。
隋炀帝怕刀杀，自解巾带给叛官们，这个“罄（用尽）南山之竹，书罪无穷；决东海之波。流恶难尽”（李密宣布隋炀帝十大罪状檄中语）的民贼隋炀帝就这样被缢杀了。东都留守越王杨侗在洛阳称皇帝，改元皇泰。宇文化及占据六宫，淫侈生活同隋炀帝一样。他率兵十余万，说要回长安。沿路夺民间船只车牛，载运