很明显，王世充想多了，现在李渊都攻入了关中，还能为隋朝卖命的人已经不多了。好不容易有这么一位，杨侗说什么也不会放过的。即使你是一粒花生米，我也要榨出点油来。
杨侗很客气的派人来请王世充，给他加官进爵。赏赐漂亮的美眉、金银、绸缎，希望他能够回洛阳，并且保证他的生命安全。杨侗做的很仁义，你一个打败仗的有什么神奇的，不杀你就不错了。还赏赐你，你就偷着乐去吧。要是一般人早张着大嘴去洛阳谢恩了。
但是，王世充不是一般人，因为他还是没有去洛阳，或者说是去洛阳了，没有见杨侗，收拢收拢残兵败将，大约有一万多人，这个哥们就驻扎在了含嘉城，在洛阳北城内。
自这以后。李密在外边不论是多么的张狂，多么的不可一世，王世充也只是睁一只眼闭一只眼，装作看不到，无论如何我也不和你打了。看似王世充是被李密打怕了，实际上，令王世充怕的人还没有出现呢？准确的说，他怕的人还没有和他见面。
王世充不怕李密，一直都是，上次的败仗引发了王世充的反思。却没有令他对李密产生畏惧。
实际上，他一直在等，等待一个可以一举歼灭李密的机会。经过上次的失败，王世充学会了隐忍。学会了等待，学会了很多他之前不知道的东西。他相信自己成长了，而且成长的比李密快。
这一点他是对的，李密同志现在不能说是成长，他不退步，就要烧高香了。事实上，最近他在不断的退步。谦虚使人进步，骄傲使人落后。毛主席的这句话很有道理，对李密也很适用。
李密的成功，因为他谦虚；李密的失败，因为他骄傲。李密其人李密的出身和李渊一样，都是高干子弟，很容易让人产生嫉妒，继承父亲的爵位就当上了公爵。
不同的是李渊的唐国公，李密的是蒲山郡公。李密，字玄邃，祖上是辽东人，曾祖父李弼在西魏时担任司徒，入北周担任太师、魏国公，祖父李曜（音yao四声）邢国公，父亲李宽蒲山郡公，李密继承父亲的爵位也是蒲山郡公。下面我讲一个李密挂角读书的故事。一日，天朗气清，惠风和畅，李密骑在牛背上，把《汉书》挂在牛的角上，牛一边向前走，他一边看书。‘‘
杨素（杨玄感之爹，隋朝宰相)正好路过，看见这样的场景很惊诧，大有这么用功很有我当年的风范的意思，于是问李密：“你为什么这么勤奋啊？”李密认识杨素，下牛而拜：“为了勤奋而勤奋”。杨素又问：“你读的什么书啊？”语气温和，似乎在李密身上看到了他当年的影子。李密说回答：“《项羽传》。”
杨素吃惊了一下，心想：和我当年一样。口中说道：“有前途，有前途”，自言自语的走了。李密想：我也知道我有前途，用你说啊。
回到家，杨素对他的儿子杨玄感说：“我看李密以后的成就一定在你们之上。”杨玄感很不服气，口中虽然没说什么，心里很不痛快，比我强，那可不一定呀，老爹你看走眼了吧，你是不知道你儿子心中的志向啊？既然老爹这么看好李密，杨玄感倒有结识李密的意思，一来二去，两个人成了很好的朋友，在杨玄感眼里，李密的才能虽然超越了很多人，但是和自己比还是差那么一点点，顶多能当自己的一个左膀右臂。
当然了在李密的心中也给了自己和杨玄感一个评价。相对而言李密的评价更加符合事实。一次杨玄感问李密：“天下如果大乱，你和我谁能当老大？”
“两军交战，冲锋陷阵，斩将杀敌，我不如你；汇聚人才，招揽天下英雄为我所用，各尽其才，你不如我。”大业九年（613），杨广第二次讨伐高句丽，趁着这个机会，杨玄感起兵反隋，召唤李密，李密为杨玄感做了详细的战略计划，一共三策，分为上策、中策、下策。
这是一个选择题，有三个选项，选哪个？就看杨玄感识不识货。在这个时候杨玄感表现出了他的真实水平，上策断杨广退路，成功速度快，但是风险大，杨玄感没有选；中策攻入关中，不仅风险小，还稳当，即使不能当皇帝。也可以割据一方，这两个计策杨玄感都没有选，而是选择了最蹩脚的下策，攻击洛阳。并且大言不惭的对李密说：“你的下策正是我的上策啊。”
最后杨玄感用事实告诉我们，他不识货。洛阳坚城，易受难攻，杨玄感久攻不下，困在洛阳城外。直到杨广调来几路大军围剿。他对李密也越来越疏远，不听李密的意见（很多都是正确的），杨玄感的失败已是在所难免。
杨玄感失败被杀，李密被捕，凭借着聪明李密顺利逃跑，他先后到过郝孝德、王薄的起义军，但是都不受重视，大概就是把他当成普通的知识分子一样看待，没有发现李密超人的才华和能力。
抑郁不得志的李密，体会到了人生的竟然是这样的艰难。体会到了理想的实现是多么的渺茫，他悲伤，他愤怒，他无奈，他彷徨……走投无路的他到在乱世中活下去似乎都已经成了一种奢侈，军阀混战，黑社会抢劫，官军也抢，又发生了旱灾，没有吃的。李密用树皮充饥。
后来他降低自己的标准，不立志成为一个大人物，而是只想在乱世中活下去，于是他化名为刘志远