慢慢的王世充知道了自己没有守护住自己地盘的能力，李世民一路行军不断有王世充的属下向李世民投降，李世民围攻慈涧（洛阳城西），王世充亲率三万精兵前去救援，被唐军打败，王世充下令撤出慈涧的守兵，向后撤退。
王世充将军队驻扎在青城宫，李世民也紧随其后追到此地，两军隔着洛水列阵对抗。王世充走到阵前对李世民喊话：“杨广无道，天下大乱，唐朝在关中当皇帝，我在洛阳当皇帝。井水不犯河水，我并没有侵犯过贵国的土地，今天大王带着大军来到这里是干为了什么？”
李世民派宇文士及回答王世充：“四海之内，莫非唐土，你要是识时务就投降算了。我保证封你一个大官，要是不识时务，我就打到你投降为止，你自己看着办吧，总之没有人可以阻止我大唐统一天下的脚步。”王世充又惆怅的说：“难道我们和平相处不好吗？”
宇文士及很坚定回答说：“不好，我们来的目的就是夺取洛阳，你肯交出洛阳吗？”王世充沉默不语，只有他自己知道打败李密，称帝洛阳，在隋末乱世中建立了自己当皇帝的国家是多么的不容易。走到现在经历了太多的艰难，王世充实在舍不得放弃这一切，想让他乖乖的交出洛阳，要不是他走投无路，绝对是不可能的事。
我要坚守着这一切，我打败了看似强大的李密，我也相信我能打败你李世民，一个二十出头的年轻人毛还没有长齐，竟敢和我叫板，李世民的无礼之言激起了王世充久违的豪情壮志。
我想王世充要是早知道后来的事实。他就再不会有这么自信，他会感觉这个二十出头的小伙子竟然是这么的可怕，可怕到了极点，可怕到了没有人愿意做他的敌人。
既然谈不拢。战争是难以避免的。李世民在北邙山扎营，王世充领着两万精锐部队出洛阳城向唐军发起进攻，李世民命屈突通率五千人迎战，李世民告诉屈突通：“你先去，我袭击他的后路。”屈突通和王世充在洛水边大战，士兵们奋勇杀敌。郑军人多，唐军渐渐有些支持不住，这时候李世民领着主力骑兵部队突然在郑军的背后出现，与屈突通表里呼应，很快唐军的骑兵就冲破了郑军的阵脚。
王世充感觉到了压力，但这是他最后的底牌，他不想就此失败，指挥部队稳住阵脚，进行殊死搏斗，李世民身先士卒，领着骑兵向郑军发动冲击，步兵随后跟进，郑军的意志力很坚强，被冲破后，迅速复合阵形，从早上一直打到中午，在李世民率领骑兵的反复冲击下，郑军士卒大溃，王世充很无奈的逃回洛阳。这一战共俘虏斩获郑军士卒八千余人，追兵一直打到洛阳城下。
这次战败后，王世充已经没有了底牌，他的雄心壮志随着战败烟消云散，每天都能听到部下大将在外战败的消息，即使某天天气好，听不到战败的消息，也能听见向唐军投降的消息，唐军已经包围了洛阳，王世充没有能力再出城作战，对于王世充来说能够守住洛阳都是一种幸运，但是王世充有一种预感，洛阳早晚会被攻陷，指望别人来求援是一件看似不可能的事。
王世充也许并不了解自己的水平，但是他看别人还是很准的，他知道自己手下的大将没有一个人是李世民的对手，就在王世充彻底绝望的时候，上天送给了他一丝希望，这个希望来源于一使者，一封信。一个窦建德的使者，一封窦建德写给王世充的信。
接到窦建德的使者和信，王世充已经很惊讶了，再看到信上写的内容，王世充的大嘴干脆就闭不上了，拍拍脸，掐掐耳朵，看看自己是不是在做梦，怎么跟做梦似的。王世充的表现之所以这么夸张，不是他在表演，而是他不敢相信这真是窦建德写给他的信，信上的内容让他原本沉于谷底的心升了上来，“你现在是不是很困难，我马上去救你。”
窦建德很实在，没有客套话，直接进入主题，看到这样的内容王世充能不吃惊吗？这个时候还有人来救自己，王世充真的很感动，这个人是窦建德，王世充就更加感动了。
要知道两个人的关系并不是很好，而且曾经没少大打出手过，不是你占了我一个郡，就是你抢了我一个县，王世充和窦建德挨着，这样的领土争端从来没有断过，两个人都不老实。仗也没少打，恩恩怨怨积攒起来两个人的结怨已经很深。
王世充做梦也想不到窦建德会在这个时候拉兄弟一把，他不在摆架子，为了保命摒弃了先前的恩恩怨怨。马上派侄子王琬、长孙安世前去求援。王世充就像一个溺水的人，忽然间看到了一根稻草，虽然明知道稻草救不了自己的性命，也会牢牢的抓住不放手。
更何况王世充认为窦建德比稻草有用处的多，如果说天下间还有人是李世民的对手。王世充相信这个人就是窦建德，没有别人了。临行前，王世充嘱咐王琬：“速去速回，一定要在洛阳城破之前赶回来，要不然我们就无法再见了。”
王琬点点头，转身离开，他无法保证什么，能做的只有尽全力去完成任务，他始终记得王世充那个期盼和信任的眼神。这个任务并不是谁都行的，事关洛阳和王世充一家的生死存亡。能够把这个任务交给王琬，足以看出王世充对王琬的信任，然而后来的事实证明王世充选错人了。
接到李世民攻打洛阳的消息时，窦建德正在另一个割据势力孟海公作战