朱温念念不忘复取潞州，907年五月，在刚刚称帝一个月后，朱温就命令陕州节度使康怀英以8万之众攻取潞州。
康怀英，本名康怀贞。山东兖州人。原为朱瑾帐下列校，后降朱温，被署为宣武军军校，在此之前。累立战功。
光化元年（898年），康怀英随大将氏叔琮进攻襄、汉，颇有功劳。光化三年（900年），康怀英随朱温征伐河朔，
与大将张存敬击败燕军于易水之上。天复元年（901年）。朱温率军攻打凤翔，李茂贞遣大将符道昭领兵万余屯武功以拒之，康怀英大破之，俘甲士六千、马匹二千。
天复二年（902年）四月，符道昭复领大军屯于虢县之汉谷，康怀英率骑兵数千人击之，又大败符道昭。天复二年八月，鄜坊节度使李周彝屯军于三原，声援李茂贞，康怀英再次出击。
李周彝拔军而遁，康怀英追击至梨园，攻下翟州。稍后，李茂贞又出军奉天，康怀英再败之。天祐三年（906年），
康怀英与大将刘知俊大破李茂贞五万大军于美原，是以功授陕州保义军节度使。
六月，梁军进抵潞州城下。当时，潞州守将为大将李嗣昭。李嗣昭，字益光。在李克用的十三太保中排名第二。
李嗣昭本为汾州太谷县农家子弟，李克用出猎，落脚韩家，发现周围树林中郁郁有气。非常奇怪，便叫来他的父亲询问。
他父亲回答说家中刚生下一子。李克用以为此子有富贵气象，于是就用金帛换取婴儿，孩子他爹一看有金子可拿，
就把孩子给卖了，然后李克用让弟弟李克柔收其为养子。刚开始起名叫李进通。后来才改为李嗣昭。
李嗣昭身材短小但胆勇过人，毅力也非常人可比。曾经一度喜欢饮酒，李克用稍稍告诫，他便一改旧习，终身不饮。
这不由让我想起一个笑话：一个抽烟抽了大半辈子的奶奶对孙女说：“孙女啊，以后嫁人千万别嫁戒过烟的人啊！”孙女很纳闷，就问她为什么。奶奶说：“戒过烟的男人心狠啊！你想想，香烟都能戒得了，还有什么事情做不出来！”
爷爷听后对孙子说：“找对象千万不能找减肥成功的！你想想，一个女人连她的嘴都能控制得住，还有什么事情狠不下心来” 。
古代没有香烟，武将尤以嗜酒如命，一个武将能戒酒成功，可以说这是一个很厉害的角色。李克用喜欢他谨慎仁厚，所以常常带他出兵打仗。
李嗣昭见梁军来势汹汹，难以争锋，遂凭城固守，避不出战。
在坚城猛将面前，曾经战无不胜的康怀英这次算是啃到硬骨头了，昼夜狂攻半个月，毫无进展，于是只得筑垒连营，打算长期围困。八月初，周德威领兵至余吾，康怀英打算阻截周德威，围点打援。
于是遣亲骑都头秦武领兵阻击，结果被周德威击败。周德威顺利来到潞州与李嗣昭内外夹击，攻打康怀英。
十二日，朱温因康怀英久战无功，遂贬其为行营都虞侯，派亳州刺史李思安为潞州行营都统，率河北兵疾趋潞州。李思安，字贞臣，河南陈留人。
早年时，曾效力于宣武将军杨彦洪麾下，勇武有力，身长七尺，
颇有野心。中和三年，朱温举行阅兵，见李思安相貌雄奇，十分欣赏，于是特赐其名李思安。此后，每次出兵征战，李思安都跟随左右。 所以说，长得好看是也是一种优势。
美国耶鲁大学的研究人员曾做过一项研究，他们给四千名年轻男女的容貌进行打分。发现超过一半的人属于中等长相，
7的人被认为十分有吸引力，8的人被认为没有吸引力或非常缺乏吸引力。这些参与调查的志愿者们还接受了一个iq测试，并透露了他们的薪水。最终发现一个惊天大秘密：iq得分每增长14分，工资能增长3
但如果长得好看，工资则会增长5所以说，如果一个长相平平的人要想和长得漂亮的人拿一样的薪水，那么他们的智商必须比漂亮的人高出40。”由此可见，长相确实是一笔宝贵的财富。
如果你长得不好看，又不太聪明，就好好读书弥补智商吧。李思安不仅长的好看，还善使飞槊，所向披靡，如鹰飞风卷，
可在万人之中出入自由，擒获敌将，如入无人之境，因自恃勇猛，敢于夸口，在敌军中很有威慑力。朱温非常重视他，任命他为踏白将， “踏”，即检踏，勘察、搜查之意；白，
是薄的假借字，而薄有“草木丛生，交织，不可进入” 的意思。因草木茂密，敌人容易埋伏，就逐渐成为“敌人设伏”的代称。所以“踏白”二字合起来，
就是“查察敌人隐伏”之意。参加“踏白军”的都是一些精明强悍、智勇双全的人。踏白军的任务就是查明敌情，搜索探路，
防止敌人设伏，有时候顺便搞点军事突袭的业务，有点像古代版的特种部队。
李思安到了以后，于外围增筑深沟高垒，与康怀英部形成“夹寨”，内防守军突围，外御敌人援军。
同时，又征调山东(太行山以东)百姓运粮支前。周德威侦知后，屡派轻骑攻击他们的粮道。李思安为确保粮运安全，
又从东南山口修筑甬道通往夹寨。周德威则与众将昼夜轮番攻击，李思安把城墙垒起来，他们就负责把城墙推倒，
李思安把壕沟挖开，他们就负责把壕沟填平，李思安军