悲壮惨烈的临沂保卫战是著名的台儿庄大捷的序幕战。
“七七事变”之后，日军在山东青岛制造了“八一四事件”，也称“德县路事件”。
一九三七年八月十四日，有日本水兵五六人，走到德县路天主教堂附近，遭到了由日本特务机关指使的化装成中国人的日本浪人的狙击，有两人毙命，这就构成日军入侵的借口。
此时，在青岛海面上，早就停有日军舰十五余艘，这时都卸下炮衣，欲以四舰入侵大港，并准备全部海军武装登陆。同时，陆地上的日本特务机关，指挥居留民团与日本军人蠢蠢欲动。侵略者剑拔弩张，大有一触即发之势。
蒋介石在总统府办公室，来回不停地走动，秘书小心翼翼地站在一边，蒋介石一指山东地图道：“娘希匹的小鬼子，我蒋某人定同你好好地玩一玩！现任命沈鸿烈为青岛军总指挥，电令他实行‘焦土’抗战，并相机撤离青岛。”
“是！”秘书拿着记录出去。
三天后的十二月十八日，日本陆军参谋部发出侵占山东和青岛的作战指令。同日下午八时，沈鸿烈下令青岛保安队用炸药炸毁了日本在青岛的九大纱厂、青岛啤酒厂、铃木丝厂、丰田油厂、两个橡胶厂、四方发电厂、两个自来水源地及港口塔吊、青岛船坞等主要机械设备、工厂厂房。
不久，沈鸿烈又下令将被困在胶州湾内的中国海军第三舰队七艘军舰和港务局的五艘小火轮及其他船只共二十三艘装上泥石自行凿沉于青岛港主航道之中。小鬼子接着占领了济南，山东已大半沦于敌手，胶济铁路西段亦为日军进占，青岛已陷孤立。
当小鬼子大举向山东省进攻时，中共山东省委在徂徕山直接领导了抗日武装起义，省委书记黎玉代表省委正式宣布成立八路军山东人民抗日游击队第四支队，泰安县抗敌自卫团编入四支队，洪涛任司令员，黎玉任政治委员，赵杰任副司令员，林浩任政治部主任，马馥塘任经理部主任。从此，在中国共产党领导下的轰轰烈烈的抗日武装斗争在山东全省展开。
同月十日上午九时，日海军陆战队在距青岛东十八里之沙子口登陆，开入市内。而国民党北方舰队司令兼青岛市市长沈鸿烈，在日军尚未进击青岛之前，于上年十二月二十七日，即率其海军陆战队、保安队、警察队等撤离青岛，南去徐州。日军未发一弹，就占领了青岛市各要地。从此，青岛再次沦于日本帝国主义之手。
青岛沦陷后，小鬼子除在青岛驻有海军、陆军各部队外，还设立若干政治机构，拼凑伪政权，组建各种伪民间团体，对青岛实施军事、政治、经济、文化等全方位的控制，实行残酷的殖民统治。
如今，在日本鬼子全力向山东省进攻时，却说李宗仁向蒋介石“立了军令状”，这使蒋介石非常高兴，把他找来，两人作一次深谈道：“老李，我决定叫你出任第五战区司令长官。”
“不行吧”李宗仁道：“那简直是讽刺，你在不久之前，还当众说我是‘抗日的无用之徒’哩。现在要我出任抗日战争前线的主官，那，那……”
“过去的过去了！”蒋介石大笑：“其实那时候我再把你骂得惨一点，更能使左派叫好，问题是说话太粗，也不太好。现在不同了，你把刘湘和韩复榘哄得一怔一怔的，左一声‘抗日功臣’，右一声‘学习榜样’。虽然南京人说法是叫做‘戴高帽’，但我们的目的达到了，我们在抗日！联共！让左派没话说。”
“刘湘前天在吃晚饭时跟我讲过！”李宗仁凑过头去：“我们对右派也得有所处置，譬如说刘湘和韩复榘等人，既非你的老部下，又对国军势力大有妨碍。更糟糕的是，这些人物**色彩过浓，似乎恨不得马上再来一个国共分裂，这怎么可以？共产党真的给赶跑了，谁来替我们打鬼子？”
“老李！”蒋介石喝口茶，轻轻一笑：“这本来是我的意思，我早同何应钦商量过，老何也以为我的顾虑很对。这批人既不机巧，也无权术，更谈不上适合我们的策略。”他加重语气：“我们得想办法！”
“把他们弄下来，还有意想不到的好处！”李宗仁摸出支香烟，点燃了火：“可以迷惑人们的视听，让人家对我们捉摸不定。”
“是的！”蒋介石扬扬眉毛：“让他们以为我在左右之间的态度好象不可捉摸，又可以便利我们自己在各种政治位置上与军事上的独占，免得旁人动手动脚，插手插脚。你看得很对！”蒋介石大笑：“不愧是第五战区司令长官！”
“说到第五战区！”李宗仁忍住了笑：“人家以为我去当长官，一定是研究如何同中共全力抗日，不料我们对内部还要小留一手的，这一手，真是高明得不得了！”
两人相对大笑，笑得李宗仁直咳呛。“别笑死了！”蒋介石拍拍他的背：“留着条命！我们还要打鬼子，还要统一大局，还有好戏在后头哩……”
那边川军的第二十二集团军长官邓锡侯在气得发抖：“去那妈！说我指挥不力，说我打鬼子没办法，没办法？我姓邓的不干了！”于是便写了个辞呈：“我引咎辞职好了，看谁来替我，你姓蒋的总不能再兼第二十二集团军长官，有油水也不会让你一个人吞得精光。”
邓锡侯的“拿头”落了空，维持第二十二集团军的“实权”，结果竟让李宗仁一手包办了。不过李宗仁知道第二十二