于是便有了匈奴鲜卑夹击朔方郡的一幕，可是羌渠没想到鲜卑人如此贪得无厌，竟然要独吞战利品，当然，他的报复手段也出乎鲜卑人的意料。
事已至此，羌渠只得停止劫掠汉朝的打算，积极开始准备迎击鲜卑的复仇。熹平四年的秋天，当匈奴和鲜卑都准备好充足的粮草后，他们开战了。南匈奴抽调了几乎全部的青壮年族人，组成一支两万人的骑兵迎击鲜卑大军，而鲜卑也将中部和西部几乎所有的青壮年族人集结起来，组成了一支十万人的骑兵大军向朔方郡攻来。实力的巨大悬殊使得战争几乎是一边倒的大屠杀，羌渠个人的武勇也没有能够挽救匈奴人的命运，他们节节败退，最后连王庭美稷都被鲜卑占领。
羌渠只带着一千亲卫和几百女眷投降了并州刺史董卓。而两万匈奴兵也溃败逃散。至于鲜卑人将如何对待南匈奴留下的老弱妇孺，他们便不得而知了。
关羽看了看这些已经被鲜卑人打得毫无斗志的匈奴兵，不禁摇了摇头，开口道：“南匈奴已经依附我大汉数百年，早已经血脉交融，不可分割，今日尔等反叛非野心使然，实为被逼无奈、走投无路之举，没有不共戴天的仇恨。如果你们愿意诚心降我大汉，我关某人在此保证，对待各位会与我汉民子弟兵一视同仁，绝无偏薄。尔等可愿降？！”张飞在旁有些不耐烦，大吼道：“尔等还犹豫什么？！在不应允休怪俺老张长矛不长眼，将你们统统刺几个透明窟窿。”
众匈奴兵既感动于关羽的坦诚相待，又惧怕张飞的绝世武艺，不约而同的跪拜乞降。
一个时辰后，五十余人埋葬了所有战死的士兵，也并不分什么汉人匈奴人，都合葬在一起，张飞也不打算拿着匈奴头领的首级去请赏了，此事在他看来也算不得什么功劳。
一应事了，关羽率领汉匈联兵向太原郡进发，那里是并州刺史的所在地，既然朔方郡已经沦陷，也只能赶往并州刺史府，听候调遣。
此时汉朝部分州已经将刺史改为州牧，将军政大权集中于一人，而并州没有更名，原因是并州乃边州，辖下兵士多为边军，而边军又不属于州郡管辖，如此一来其实并州是不可能改州牧的。
然而世事往往便有例外，并州便是如此，这是因为这里的刺史是董卓。
董卓字仲颖，凉州陇西临洮人，出生于殷富的地方豪强家庭。当时陇西临洮属于边远地区，与西北羌人的居住地相邻。董卓自小养尊处优，少年时期便形成了一种放纵任性、粗野凶狠的性格。曾经到羌人居住地游历，依仗地主豪强的出身和富足的资产，多与羌族部落酋长交往。董卓不仅体魄健壮，力气过人，还通晓武艺，骑上骏马，能带着两只弓箭，左右驰射。他那野蛮凶狠的性格和粗壮强悍的体魄，使得当地人们都畏他三分。不仅乡里人不敢惹他，周边羌人也不敢有丝毫怠慢。
羌族首领豪帅为了保全自己，极力迎合趋附董卓，并且与他结为友好，以求暂时相安无事。地方豪帅们经常带着大量的牲畜和财物前来拜望，与董卓称兄道弟。他十分熟悉那里的情况，见羌人如此敬畏自己，便寻思如何来利用和控制他们，在羌人中培植和收罗亲信，为自己以后的长远发展打下基础。于是，在野心趋使下，董卓丝毫不吝惜花费自己的家产，每当羌人豪帅来家作客，他便杀牛宰羊款待羌人豪帅，以取得他们对自己的支持和拥护。
羌人一方面畏服董卓的凶悍，一方面感激董卓的“豪爽”，所以都归附他，愿意听候他调遣。一次，一个羌人豪帅见董卓家的牛羊宰得所剩无几，便从老远的地方赶来上千头牛，赠给董卓。除了结交羌人，董卓还注意保持自己在当地豪强中的地位和影响，凭着他非凡的才干，拉拢、兼并其他势力，不断巩固和扩大自己的力量。他经常扮演游侠豪杰的角色，在当地享有“健侠”的美名。同时，董卓还收罗大批失意、落魄的无赖之徒，他们为董卓的义气所感动，后来都一直死心塌地地跟随他。当时董卓就出任州兵马掾一职，负责带兵巡守边塞，维护地方治安。这样一来，董卓通过控制更多的羌人，为他今后势力发展奠定了坚实的基础。一时之间，董卓成为闻名陇西的风云人物，不管是在官府，还是在民间，董卓都具有举足轻重的地位。
随着自己势力的不断膨胀和地位的相继上升，董卓似乎已不满足于边远豪强的名分，认为自己需要更加广阔的政治空间。于是，他开始进一步蓄积力量，伺机发展。不久，朝廷征召可以解决西羌问题人才。这对于董卓来说，是一个极其重要的发展契机。西羌问题一直是东汉政府最棘手的民族问题：自永初二年（公元108年）开始，羌人就不断发动反叛，涉及范围相当广泛，持续时间也很长久。先帝在位期间，西羌问题不仅没有得到丝毫平息，反而声势更加浩大。羌人不堪忍受汉朝地方官吏对他们的残酷剥削和压迫，不断杀死汉人官吏，侵占州县。而面对羌人的反抗，内忧外患的政府根本就束手无策，只得求救于地方豪强，想借他们的力量来缓解西羌危机。当时，深知董卓底细的陇西地