筋疲力尽的章邯信不过很多人，时刻把弟弟章平留在身边，作为心腹大将。让章邯感到幸运的是，这个章平还真的有些能力，不过章平的能力当个保镖还可以，要是真的上阵也是稀松。
公元前206年8月，就在章邯着迷地关注刘邦的修路过程时，刘邦大军四处调动，这似乎是合情合理的事情，要打仗了嘛，不调动才怪呢。可让章邯没看明白的是，调动来调动去，如同换防一样没有个定数，今天跑过来明天又开走，来一拨走一拨热闹非常，可来的是大部队，走的只是小分队，样子装的很足，可局势在发生着微妙的变化。
章邯没看懂，并不代表就真的没目标，就在这迷局之下，刘邦大军逐渐聚集到褒谷谷口。几天后兵出斜谷直抵陈仓，章邯还没弄明白怎么回事，刘邦已出现在陈仓门口。当然，在大军在开拔前期，刘邦也不忘悄悄的把樊哙调回了身边。
这是全计划最艰难的第一步，是一场攻坚战，章邯军在陈仓给刘邦制造了不少的麻烦。理论和实际往往差距很大，在这里令刘邦痛苦万分，甚至一度动过撤军的念头。
陈仓这个地方，依山而建，紧卡关口，扼守咽喉，易守难攻。严格来说他并不是个城池，而是个关口，门不多，仅一扇，要想通过除了直面进攻，别无他法。如果想明白他的攻坚程度的话，我真是讲不好，我个人觉得应该去看三国演义。在后世诸葛亮曾在这里倾情演出了一场重头戏。那一次诸葛亮率军近十万人打陈仓，而陈仓守将郝昭只有千余人，又没有救兵。诸葛亮起云梯冲车在陈仓门外肆虐了二十多天，硬是没能迈进这座城池。凭诸葛亮的本事还的在城外凉快，可以想象这个城池的难啃程度。
这一次，刘邦也一样面临着这个问题。不过刘邦比诸葛亮要幸运的多，诸葛亮进攻陈仓时，身边并没几个狠人，而刘邦身边却大不一样。人才是第一位的，这句话真不是盖的。
刘邦身边可谓将星云集，这一次除把萧何和韩信留在老家外，其他人几乎都把带了出来。有些人前边介绍过，也有些人还没来的及介绍，介绍过的不见得是最厉害的，没介绍过的也不见得是不入流的，或许没介绍过的一些人将更使人发怵。
这一次跟在刘邦身边的主要有这么几位仁兄，曹参、樊哙、夏侯婴、周勃、郦商、灌婴、刘贾……这一串人名里边还有两个韩信，重名重姓，不巧的是都在刘邦手下混。一个是我们观念里比较牛逼，在前边出谋划策的韩信，通常我们叫韩信一号，当然此时的他只是站在刘邦身边说话而已，对于带兵这个陌生的专业还没接触呢；另外一个虽然没那么牛气，应该称为韩信二号，但他也不失是一位猛人，以后得戏份也比较多，。并且这个人后来混成了韩王，为区分这两个人，我们也采用史书里的记录办法，把这个人称为韩王信，也算是私自给人家起了个名，非常不好意思。
名单中那个曹参，跟着刘邦没少闹腾，应该说这个人比樊哙要凶狠得多，到目前为止，刘邦手下的大将中这个人应该排名第一，直到随后韩信横空出世，才冲淡此人的锋芒。简单列举一下这位仁兄到目前为止干过什么事，就见分晓。
击胡陵、方与，大破之；
攻爰戚、亢父，先登；
击李由军，破之，杀李由；
攻杠里，大破之；
战开封，破之；
战曲遇，破之；
战尸北，破之；
攻武关、峣关，取之；
战蓝田，大破之；
……
还有那个夏侯婴，虽然没曹参干的那么过火，但也不是个善类。总的来说，那串名单中除过刘贾和韩王信稍微逊色点，其他人基本上是清一色二百五。章邯将将要面对这些人，只能说他真可怜。
可刘邦现在没顾得上想章邯的可怜，而是觉得他很讨厌，因为章邯在陈仓的部署只需四个字即可概括——重兵防守。刘邦领着那帮二百五啃了几天城墙，一无所获，这让刘邦很痛苦，痛苦的刘邦不光把章邯全家骂了个遍，还捎带把韩信的全家也招呼了个遍，最终痛苦的刘邦准备退兵，这个地方真的不适合居住。
就在此时，有个人叫赵衍来到了刘邦的面前。这个人别的本事没有，但认识路，可能曾经爬山越岭比较频繁，很清楚这里的地形，站在刘邦面前上演了他在历史里唯一的记录，“有条小道可绕到陈仓背后。”
听完赵衍的话，刘邦激动了，这句话简直是雪中送炭，也让刘邦打消了退兵的打算。随后，刘邦让樊哙、周勃几个人继续在正面敲打，派曹参和夏侯婴带兵跟着赵衍顺小路绕到了陈仓背后。
陈仓的守军正在前面热情的表演，不小心背后竟然有人踹他们的屁股，这么一搞心散了，以为三秦已定，章邯已亡。气势一泄，整个军队一盘散沙，犹如人没了心气，如同行尸走肉，只能任人宰割。陈仓终于落到了刘邦的手上。
攻取陈仓后，刘邦并没有稳扎稳打，二话不说带着小弟一路向东，在好畤大败章平（章邯兄弟）大军，然后直奔咸阳。章邯没想到刘邦如此大胆，竟敢直接跑到自己老槽闹腾，这让章邯大吃一惊，但也毫无办法。刘邦进入咸阳后毫不客气地住了下来，把咸阳当成了据点。章邯对汉军