俘虏了魏豹，平定了魏地，韩信得到了刘邦的认可，最终登台拜将，成为汉军唯一的大将军。
干完这些事，刘邦在韩信的建议下准备再去收拾一个人——陈余。收拾了这个人，将立于楚军上游，再去彭城转一圈似乎不无可行。更为关键的是还有两个人正在项羽腹地闹腾，项羽还顾不上太多杂七杂八的事情。
一个是黥布。事实上，韩信定赵是在黥布败退之前发生的事情，笔者只是为了能全面展现韩信的功绩，才在这里加以介绍。黥布现在还没被打败，仍赖在九江和项羽对垒。另一个是彭越。这个游击高手仍在梁地四处闹腾，牵制着项羽军力，破坏着楚军辎重。这两个人的闹腾，让项羽很是头疼。
项羽很头疼，而刘邦却很快乐。因为此时的刘邦正忙着灭敌、收降和掠地。下一个目标就是陈余。严格来说应该是两个人，另外一个人名字叫赵歇，但这个人只是被称呼为赵王，事实上只是个摆设。
要说陈余这个人很有意思。和张耳称兄道弟那一阵，提的建议都还很能拿出台面，可自从和张耳翻了脸，脑子就开始不断发热，国运和私仇完全联系到了一起，成了十足的愣头青。只要是张耳的朋友，那就是我陈余的敌人。在这一办事宗旨下，开始了他和刘邦的对话。但事实证明，他和刘邦不是一个重量级的人物，对话的结果最能证明这一问题。
刘邦在进攻彭城前期，派使者通知陈余，准备和赵国联合攻楚。当使者站在赵歇和陈余的面前唾沫横飞地说完后，只得到陈余一句冷冷的回答，“杀掉张耳，我就出兵。”
张耳现在是刘邦跟前的红人，陈余的要求明显超出了使者掌控范围之外，最终使者无奈地离开了赵国，把陈余的话原封不动地转告给了刘邦。
如果陈余一句话，刘邦就砍掉张耳的脑袋，则难以服众，其他小弟们也会战战兢兢，因为整天杀人放火，哪个人外边没几个仇人呀？这也不是刘邦担他要这么搞，没几天汉军大营也只剩下刘邦一个光杆了。
陈余的要求似乎是个不能完成的课题。但对这一课题，刘邦轻松应对，根本不算个事。
当听完使者的复述，刘邦哈哈一笑，“这还不简单？找个假的给他就是。”
于是找了个容貌很像张耳的人，割下首级，送给了陈余。几百里路程，又是大夏天，等首级送来，已腐臭不堪，只能看个大概轮廓而已。陈余研究了半天，也没辨出个真假，最终出兵助汉，进攻项羽。
等到刘邦彭城大败四处奔逃之时，陈余又得到了一个消息——张耳没死。这个消息差点把陈余气的吐血，一怒之下背叛刘邦，与楚联合。
公元前205年九月，韩信、张耳率军东进，一阵很追猛打，全速推进，一举灭掉代国，在阏与俘虏代国丞相夏说。两人本想一举灭赵，可不想荥阳吃紧，刘邦派人调回韩信精锐，开赴荥阳抵御楚军，这让赵歇和陈余又得以消停一年。
也许你会问怎么不抓住代王，而只抓了个丞相啊？为能把故事讲的尽量清楚，在这里做个简单的补充。当初项羽封张耳为赵王，让赵歇去当代王；后来陈余赶走张耳，迎接赵歇回来当赵王；再后来赵歇为了表示感谢，封陈余当代王；由于赵歇软弱，陈余为保其不受项羽欺负，也为抓住赵地大权，因此久久留在赵歇身边，一为保护，二为监视，但又舍不得代国，因此就让夏说去做了丞相。虽然这段话有些绕口，可事实情况就是这么复杂。也就是说韩信攻代时，代国最大的领导就是这位姓夏的仁兄。俘虏了他，也等于灭掉了代国。
公元前204年十月，荥阳战局逐渐稳定，回过了神的刘邦，再一次想起了陈余，准备收拾他。
陈余这一年过的也不好受。虽然给项羽送了几封投降信，交流了感情，抹了把眼泪，可项羽还是不信任他，时不时会来刺激刺激他。而西边的韩信也时不时会过来凑凑热闹，这让陈余腹背受敌，痛苦不堪。想收复代地，又没那个精力。不得已，只好龟缩赵地，胆战心惊地防守了一年。
汉三年（公元前204年）十月，韩信率先打破了这个僵局。荥阳战局稳定后，韩信、张耳率几万新招募的汉军越过太行山，向东挺进，直指赵地。
赵歇、陈余听闻消息，立马聚集大军，号称二十万，在井陉关（今河北井陉东），占据有利地形，摆开架势准备与韩信决战。
就在陈余忙活之时，一个厉害的角色说话了。这个人叫李左车，赵国名将李牧之孙。这个人文武全才，深谋远虑，其智力足可和张良、范增、陈平之流一决雌雄，并还著了一部兵书，可惜没能流传下来，但有一句话非常有名，只要上过几天学的小朋友几乎都听过——“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得”。
李左车属于赵歇嫡系，当初辅佐赵歇，立下赫赫战功，被封为广武君。当然他也是陈余刻意打压、排挤之流，空有个称号，摸不住兵权，只是有机会让人很不待见地提提建议，发发牢sao罢了。
看着陈余忙活，李左车也准备为赵国贡献一份薄力，因此他向陈余提了个建议，“汉军千里馈粮，士卒饥疲，且井陉谷狭窄沟长，车马不能并行，宜守不宜攻，只要严守，则可万无一失。”说完他的建议，还没等陈余回过神，他又接着说出了自己的想法，“借我三万精兵，从小路断其后，断绝汉军粮草，韩信