齐军驻越的大军插在楚越边境间，也没有采取进一步的动作，只是就地驻扎，旁观战事发展。大将军张彦坤遍撒探马，随时掌握着楚越的态势，然后将情况报给镇守信城的太子齐祎。同时，派出军兵借着协同对楚作战的旗号，积极向越地西部的大理驻军靠拢，半借半抢的占了越国两座城池。
越**队忙于围困楚王所帅的楚军，也无暇顾及齐军，只想着尽快打败楚王，全歼了楚军，再请齐军离境。所以越军在困了楚军几天后，就在主将皇甫念丰的指挥下，向楚军大营发起攻击。楚越两军十几万人，在广阔的地带，展开了激烈的厮杀，越军人马占优，是楚军的近三倍，加上此地原是越国疆土，地貌熟悉，天时地利人和占尽；楚军连日作战，伤兵满营，劳累不堪，在越军的强势冲击下，顿时溃不成军。
楚王在越军冲进大营时，就知道大势已去，在身边几员战将的护卫下，带着皇家护卫军，拼死向着楚境败退，想要杀出越军重围。
皇甫念丰既杀了楚棋，此时一心就是要拿住楚王，见楚王的旗子要向楚国方向而去，就知道楚王是要突围，急忙调令手下大将皇甫端，死死咬住楚王，活要见人，死要见尸，决不能让楚王逃了。
几万楚军被越军冲杀的四散奔逃，死伤无数。楚王在几千护卫军的保护下，左突右冲，堪堪就要冲出重围，却有一只越军在后面死死的咬住不放。楚王此时身边仅剩不足两千护卫军，看后面紧紧追击的越军有三五千人，都是轻骑猛追，就有楚军将领，带了一队人马准备阻截，让楚王尽快逃离险境。
楚王连发数次飞书，国内均无音讯，他已料到京城生变，此战先是与楚棋内耗了大量人马，又被越军围杀，即便逃回楚国，国内恐怕也已不再属于自己掌控，还不如就和身边的这些护卫军，与越军拼杀一番。生死有命，全凭天意吧。
楚王厉声对身边的军兵喊道：“我楚国的勇士，本王德薄，用人不查，楚棋谋乱，致使我楚军自相残杀，今＃＃＃们随本王又陷入这危难之地，都是本王还了你们。今天本王绝不偷生，誓与你们共进退。我们打退眼前的越军，就一起回楚国，打不退他们，我和你们一起在这里陪死去的将士！”
这队护卫军，均是忠于楚王的亲军，此时听楚王说的如此悲壮，都喊叫着：“誓与陛下共进退！杀退越军，护送陛下回国。”
所谓哀兵必胜，楚军退无可退，都报了必死的决心，转身就迎着追袭的越军冲上去。皇甫端一路追杀，已经追到楚王近前，眼看就能得手，却不料这些楚军不再逃跑，反而迎头出击，朝着自己冲过来，不由得吃了一惊，待楚军杀到竟有些措手不及。两队军兵一场混战，越军的战力远不如楚国皇家护卫军，加上轻敌，居然被楚军一个冲杀，乱了阵脚，皇甫端也被一名楚军将领刺了一枪，落荒而逃。越军一时四下散了。楚王带着手下的军兵，也不追杀，赶紧继续朝着楚国边境而逃。
逃出几十里地，看后面一时再无追兵了，楚王摇摇晃晃，一头从马上栽下来，身边的将军下马扶起楚王，军兵也赶紧纷纷下马，围着楚王。只见楚王肋下鲜血渗出，原来在刚才的交战中，楚王被偷袭的越军砍中软肋。楚王为了不影响军兵士气，咬牙强自支撑。此时暂离险境，心上一松，伤疼发作，掉下马来。
这队军兵俱是轻骑兵，那军医早不知是死是活，逃到哪里了。几名将领找了布条，为楚王缠绕了伤口，扶楚王重新上马，缓缓而行。
这一耽搁，后面越军又已追到，这次追杀过来的是皇甫念丰，他派皇甫端追击后，并不放心，自己带了一队军兵也跟在后面。皇甫端受伤而逃，正遇到叔叔赶上来，两人又合兵一处，朝着楚王逃跑的方向急忙追上来，追了一阵，远远就看见前面楚军的身影。皇甫念丰往楚军方向一指，催动越军奋力追杀上来。
楚王此时已经神智恍惚，他费力的回身望着追上来的越军，长叹一声，命令身边的楚军不必管他，各自逃命去吧。那些楚军也不言语，纷纷围在楚王左右，各拿刀抢，做好了最后一战的准备。