马步芳思量一阵后。决定挥夜战、近战优势。趁夜动攻击。他不相信只有几千人地天水守军能阻挡住他九万大军地进攻。就是用马踏人踩。也能把小小地天水踏平。于是就命令马元海采取夜战方式坚决攻击。就是死上两万人。也要把天水拿下。至于马元海要求辞去前敌总指挥地事情。马步芳是这样说地：“刚开始打。辞什么职？难道老表地家伙让驴踢了？不行了？”
想想这仗不能白打。总得向蒋介石要点什么。于是。马步芳就给蒋介石电。称经过一下午攻击损失惨重。击毙红匪天水守军3000~余人。但部队损失很大。阵亡6000人。负伤20多人。粮草弹药损耗严重。请委员长予以补充。另外。鉴于部队重火力不足。请委员长明日一早。务必派空军助战天水城炸为平地。
完电报。马步芳考虑马鸿逵
马元海指挥不动。就给马鸿逵报。请他和马元海一线作战。
接到马步芳的电报，马元海就急忙去见已经赶到战场的马鸿逵。马鸿逵一听说马步芳不在天水，而是在甘谷，心里就恼了：催命似的一封一封电报地催，老子来了，你却躲在甘谷，这不是拿老子开涮么？因此当马元海把马步芳要求由他们两个共同指挥，夜里实施夜战、近战的计划一说鸿逵就冷地说，我军刚赶到战场，需要休整。这夜战就不参加了，你们先攻，我军给弟兄们掠阵。
马元海无奈马步芳去了电报，报告了马鸿逵不愿参加夜战的情况。然后就安排部队抓紧准备梯子和**包准备连夜攻城。
马步芳接到电报后，连续给马鸿逵了三封电报求其务必配合夜战攻击，最起码要牵制敌人。最后鸿逵总算答应可以担任佯攻。
李清和冯达飞在山顶指挥部里看见山下青马部队阵地人喊马叫，火把通明，就知道敌人要搞偷袭，搞夜战了，马上命令部队抓紧吃饭、休息，加强阵地防护，同时加强两翼和后山阵地，准备应对敌人夜战。
晚上8点，马元海新二军、骑五师的团长们叫来，嘶哑着嗓子说：“今日下午攻击失利，主要是因为我军攻击方向过多，分散了兵力。不过，损失的主要是民团，我军主力3万多人除了三个骑兵团损失略大外，基本上没有损失。今天晚上，我们集中兵力拿下县城，七师负责攻击后山，牵制山上的红匪不能增援。我们还有6万多人马，就是用脚踏也要把天水城踏平。要多准备**包和成捆的手榴弹，准备炸开城门。骑五师负责拿下北门，00师负责拿下西门，青海保安团一、二团指挥民团负责拿下南门。北门攻城指挥马廷祥西门攻城总指挥韩起功，南门攻城指挥保安一团团长马玉龙。炮团下午迫击炮阵地被毁，损失大。晚上把野炮拉上来，给我对准西门猛轰，一定要炸开一个突破口。骑五师两个骑兵旅和新二军骑兵旅在城南城北布设伏击阵地，等山上的红匪下来支援时，干掉他！”
看马元海杀气腾腾的样，军官们也都象打了鸡血一样，群情激动，好像天水城已经是他们的了。
看看军官的神情，马元海知道士气鼓起来了。就说：“我们打夜战有个讲究，现在不打，等到夜深的时候再打，那个时候是人正困的时候，容易起到突袭效果。现在各部队回去安排士兵睡觉，让民团抓紧赶制长梯子，多打火把，多造声势，让红匪以为我们随时都会进攻，不能睡觉。到夜里两点，全军偷偷集合，一起杀出直登城墙，谁先爬上去，城里的女红匪就归谁。听清楚没有？”
军官一起吼道：“听清楚了！”马元海挥挥手就让大家出去准备去了。
李、冯达飞再指挥部里一直等到晚上1，都不见青马部队行动，都很惊异，把13师和独一师的领导班子叫道一起，研究青马想干什么。
独一师政委雷鸣看了看山下青马部;宿营地多入星星一样的火把，说道：“二位师长，这个青马的指挥官不简单，他这是疲兵计，想让我们一夜不睡，然后在战士们最困的时候起突然攻击。而且这次攻击必然是孤注一掷对县城或山上一个点来的，目的是一举突破。”
冯达飞想了想说：“有道理。过这个攻击点一定是县城。因为虽然有城墙，但他们人多，只要梯子能靠到城墙上，就可以往上攻。而且天水的城墙也不高，架不住这么多人蚂蚁一样往上爬。如果一旦他们到了城门口，就可以炸城门。再说我军山上兵力雄厚，不怕他们来进攻，到是城里的兵力太少了。38团虽然是主力团，但猛虎难敌群狼啊！”
李清仔细一琢磨实是这道理，军团长再三交待青马打仗不要命，要是他们一哄而上，涌进城里就麻烦了。虽然38团已做好了巷战准备，但能不让敌人突破城墙不是更好么？
和冯达飞商量后，李清马上命令团将阵地移交给补充团，与独一团一起从阵地前的东门进入县城，独一师政委雷鸣随部队进城负责统一指挥守城。并让他们把三个团的迫击炮连集中使用，挥炮击威力。
雷鸣进城后三喜、于庆山见面后，马上安排部队轮班休息，命令独一团三个营配属38团防守西门、北门、南门的三个营指挥，39团坐预备队，原13师直部队守东门，保证山下、山上联系。然后李昌又把三个团的迫击炮连集合到一起，指定38团迫击炮连连长李胜统一指挥，立即建立阵地