到了这个时候，马鸿逵也不敢再耍奸使滑了。他从小受父亲马福祥教诲，虽然后来趋于反动堕落，但本事还是有一些的。加上他又是宁夏省主席，名声大，危机时刻，是稳定军心的旗帜。于是，他把新二军、骑五师、七师的旅长、团长召集到一起，简单地说了一下情况，就告诉大家，只有拼死一战，杀开血路，才能撤回甘谷。否则，要么投降，要么被俘，要么被杀。
这一说，青马、宁马的骨干干部士气就又重新起来了。
马鸿逵看还可以一战，就让马元海做战斗部署。
马元海清清嗓子，大声吼道：“全军存亡在此一举。哪个驴日的敢使奸耍滑，临
，老子的机枪就扫了他。现在，我命令：七师沿大击，新二军在南面攻击，骑五师在北面攻击。七师由马腾蛟指挥，新二军由韩起功指挥，骑五师由马廷祥指挥。大家就是全部死光，也要保护马主席杀出去，否则，对不起马家先人。各部队马上编组队伍，1钟后，集中七师炮兵，向对面炮击，打光所有炮弹。骑兵一律下马，随步兵冲锋。大家以炮声为令，炮声一想，全军冲锋。都听清楚没有。”
马元海下达完命令后，各旅、团长都去做准备了。马鸿逵又给蒋介石了封电报，声言部队陷入红匪包围中，决心成仁以报委员长知遇之恩。然后，马鸿逵就叫来自己的警卫营长，要他马上找几身随军运送辎重的民夫的衣服，挑几匹快马备用。
1c钟后，宁马七师的炮兵营长汪佐通、迫击炮营长马义忠，开始指挥炮兵向对面红军阵地炮击。
炮声一起，青马、宁马残余部队就展开了多路进攻，向梁上攻来。
周毅一见青马、宁马集中全力来攻，不由大喜，马上向高原报告，要求转告炮兵团，让他们的山炮摧毁敌炮兵阵地。
刘一民见、敌大来攻，命令12师加快向南合围，命令13师、独一师出天水城向西追击，解决敌滞后掩护部队，尔后继续合围。命令独四师向北合围。
炮兵团长李昌接到命令，马上命令山炮和75迫击炮摧毁敌炮兵阵地。
宁马七师的兵，每炮打出了6炮弹，正打得起兴，红七军团的炮弹就落到了阵地附近，汪佐通和马义忠忙命令炮兵转移阵地，可惜已经晚了，校正了方位的七军团炮兵，把炮弹准准地砸在了他们的头上兵们一哄而散，汪、马二人也慌忙跑了。
此时已到了拼命时候，加上青马、马的精锐步兵损失不大，在旅长、团长们的带领下，漫山遍野地向11师和军团直属部队的阵地冲来。
刚才宁马七师的炮火射，还是给守卫在大路正面阵地上的工兵团造成了不小的损失。虽然阵地做了伪装也挖了简易的放炮洞。但由于占领阵地的时间太短，阵地来不及加固，有一个班的战士就被埋在了小防炮洞里。
工兵团政委李增胳膊上也被一块弹片划破简单包扎了一下，李增羽就喊任然，敌人上来了。
任然也是灰头土脸，听李增羽一摇头，把耳朵里的土弄掉，爬到战壕上一看，妈呀，好多的敌人啊。特别是埋的大路上，密密麻麻的满了人。就拉了一下李增羽：“老李，你看！”
李增羽顺着任然的手指一瞧久乐了奶的，敢用炮炸老子老子让你坐飞机！
李增羽也不征求任然的意见，直接跑到工兵一营那里着战士们就一起按下了起爆器。
这一下，1米的路段上轰鸣不断，烟尘滚滚，也不知道吞噬了多少生命。
站在指挥所房顶上观战的刘一民，连说工兵团好样的，任然、李增羽好样的。说完，就下令全线开火，彻底摧毁青马、宁马的抵抗意志。
早上7点半，张群接到了南京的指令，命令他立即约见周恩来，谈一下几点：一是向提出强烈抗议，抗议破坏停战谈判，一味内战。二是要求共产汤遵守停战令，立即在天水实现停火，放马步芳、马鸿逵部撤退。三、如果在天水不停火，中央不能坐视二马被歼灭，中央军将在潼关、川东、川北起攻击。百万大军一举攻占西安、渭南、绵阳、广元。四、为避免误伤平民，中央空军不轰炸西安，但不得破坏陇海铁路、同蒲铁路和洛阳飞机场。五、中央诚心诚意谈判，如果现在不想谈，等中央军占领了西安再谈也可以。但必须为背信弃义、起内战承担责任。必须放弃对渭河平原的占领，退到陕北去。六、中央军集结在武汉、宜昌的30万精锐已隐蔽进入川东地区，若胆敢歼灭二马部队，中央军精锐将武力解决彭德怀、徐向前部。
接到指令后，张群感觉年都过错了。昨天还是二马在围攻天水，怎么今天变成了放二马撤退？
叫过张治中、陈诚一商量，就明白了刘一民、罗荣桓的另有要务就是秘密赶赴天水去解决二马部队了。
陈诚恨恨地说：“这个刘一民胆大狂妄，根本无视停战令。此人一日不除，则国无宁日。”
张治中笑笑：“这也不怪刘一民，二马不打天水，让我们坐下来老老实实谈判，不就什么事情都没有了么？说到底，妄启战端就不对。”
张群心里烦，直接说你们随我马上去见周恩来。
上午9点，周恩来才赶到了临潼，在五间厅约见了张群等人。
张群脸色难看，直接对周恩来说：“恩来先生，我奉命代表中华民国政府向贵党提出强烈抗议。”然后就把南京来电指示的几条全部说了出来。
说话，