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就在畑俊六发动反击的同时，华南日军第23军和住越南的日军发动了，开始夹击正处于进攻态势的第四战区主力。
蒋介石慌了，以为由于他发表广播讲话拒绝了日本提出的谈判乞求，日军要集中兵力消灭他的国军了。慌忙命令各战区迅速撤退，脱离与日军接触，依托坚固阵地固守。
这有点象当年南北朝时刘裕北伐一样，徒落一个元嘉草草的笑名。
第九战区司令长官薛岳是真正的国军抗日名将，也是国军系统的抗日急先锋。
自从武汉会战后，国军各战区中，第九战区一枝独秀，战绩比其它几个战区加起来都大，先后进行了三次长沙会战、上高会战等著名战役，在国人心目中享有崇高声誉。[
刘一民率军登陆辽东半岛、袭占沈阳的消息传出来后，老虎仔薛岳渴慕不已，他想不到刘一民的脑子里怎么会有这么多令人想象不到的天才想法，每一招都是神来之笔。袭占天津是这样，袭占上海是这样，现在又来了一招辽东登陆，简直是匪夷所思！他怎么就那么大胆？
渴慕不已的薛岳，不但在第九战区进行动员，还给军委会发发电报请战，要求组织大的会战，歼灭日军一部。
那个时候蒋介石虽然期盼刘一民能多消灭鬼子，但是同时也期盼关东军和刘一民来个同归于尽，薛岳的请战电报自然是石沉大海了。
等到刘一民消灭关东军主力、袭占长春捷报传来，军委会才下令各战区向当面之敌反攻。其它战区可能都是用三分之一兵力反攻，能夺取个集镇都作为大捷上报、宣传，薛岳的第九战区不同，那是大动员、大反攻，在赣北、湘北两线齐出，湘北方向突破了日军的新墙河防线，赣北方面也有突破，打得日军第十一军不得不增兵稳定防线。可惜其它战区配合不力。第九战区攻了一阵，也不得不勒兵停战，转入布防。
这次刘一民挥师入关消灭华北方面军主力，蒋介石担心我党我军控制长江以北地区，命令各战区围歼第十一军，目的是要打出国军的威风，迅速收复武汉地区，进而收复京沪杭地区。好调动兵力把我党我军挤回黄河以北地区。
在军委会大老们想来，关东军被消灭了，华北方面军被消灭了，日本陆军主力基本被消灭了，华中、华东、华南日军急于撤退，很可能国军主力一发动。第十一军就会弃守武汉，向上海方向撤退，然后坐船滚回日本去。这个时候如果再不主动出击，动手晚了，等中共部队大举南下，消灭了华中、华东日军，中国最富裕的地方就全部落到中共手里了，想再收回来可就难了。
也不光是军委会的大佬们这样看，现在有点常识的人都知道小日本要完蛋了。大后方的国民政府各机关都在做迁回南京的准备了。
薛岳也是抱着这种心态发动攻击的，而且是没有一丝保留，将第九战区主力全部开了上去，抓住日军主力追歼第一方面军主力的良机，一举收复岳阳，并向北攻击，计划夺取咸宁，兵临武汉。
蒋介石下令各战区紧急收缩固守的时候，薛岳不以为然。认为武汉三镇就在眼前。而且日军兵力空虚，必须趁虚击之。只要夺回武汉。日军就成了根之萍，将会迅速崩溃。因此，他只是命令各部队务必保持联系畅通，集中力量，分路杀奔咸宁。
咸宁是武汉南面屏障，第一次、第二次长沙会战时，日军第十一军司令部就设在这里，冈村宁次曾经在这里驻节指挥日军进攻。
薛岳部在咸宁南面的汀泗桥遭到了日军顽强阻击。
汀泗桥前临巨湖，东枕高山，西、南、北三面环水，粤汉铁路自西南向东北纵贯期间，是名符其实的鄂南第一险关。
这里也是北伐时的著名战场，国民革命军第四军当年在这里大战吴佩孚部，当地共产党员吴国珍等人当即参军，加入叶挺独立团，动员老乡带路，引导叶挺独立团抄小路翻山断敌后路，侧击敌人，对汀泗桥战役胜利作出了巨大贡献。吴国珍本人后来随叶挺独立团参加了南昌起义，到中央苏区后当了红三师副师长，1933年率部攻打汀泗桥时英勇牺牲。
薛岳北伐时没有参加攻打汀泗桥之战，他率军攻占杭州，随何应钦攻占上海。但是，薛岳出身粤军，对张发奎指挥的攻打汀泗桥、咸宁、贺胜桥之战非常熟悉，也熟悉咸宁地理，知道当年第四军夺取汀泗桥后当天下午就拿下了咸宁，接着就展开了贺胜桥大战。
薛岳想重演当年叶挺独立团迂回包抄故事，可惜日军不是吴佩孚，做事细致，藏有伏兵，打了薛岳迂回包抄部队一个伏击。薛岳只得静下心来，集中炮火，老老实实地打开了攻坚战。
这一攻，那就是尸山血海，好不容易费时费力拿下了汀泗桥，在咸宁又遭到日军坚决阻击，等薛岳攻到贺胜桥时，前锋部队再也攻不动了。就在此时，击退第六战区的日军主力突然出现在岳阳，重新攻占了岳阳，第九战区主力后路被切断了。
到了此时，薛岳才明白，畑俊六打第一战区、打第六战区都是假的，他的目标是战斗力最强、一直保持进攻态势的第九战区主力。
薛岳急了，蒋介石也急了，这个时候啥都不说了，保住第九战区主力才是最关键的。一道道命令传达下去，第九战区主力迅速撤离战场，向铁路以西的山区转移。
第九战区主力这一转移，日军第十一军、第十三军主