二十军出川后赴上海参加淑沪抗战，全军在上海与苏州市之间的嘉定罗店、太仓浏河镇等地血战二十昼夜，歼敌姓口余人，是啡蜀贼的上歼敌最多的部队之一。
但是，此战也让二十军元气大伤，出川时的一万八千人，大都长眠在泓沪战场上。成了中华民族的烈士。其第酗团团长向文彬于旧月占日奉命夺回丢失的阵地，一夜恶战，阵地是收复了，但酗团只剩下了一个团长、一个营长小四个排长和出士兵。向文彬在，“一天中的三小时内。由中校升上校。由上校晋升少将”。被认为是川军勇于临危受命，誓死卫国的突出代表。
泓沪会战后，二十军勉强缩编为两个团，后杨森受到蒋介石接见，被任命为二十七集团军司令兼二十军军长，加上将衔。部队开赴安庆整训。
在安庆。第二十军得到了从四川补充来的士兵，还有几百名青年知识分子，二十军恢复了两个师的编制，分别是杨汉域的一三三师和杨汉忠的一三四师。部队装备也得到了优先补充，军令部配备了一色的捷克式，每营增加一个重机枪连。每团增加一个迫击炮连。有人有武器，又经过一段时间刮练。二十军的战斗力从表面上看提升了，但实际上由于老兵太少，战斗力未必比得上战前。
这个时候，杨森能够指挥的部队除一三三、一三四师外，还有唐式遵派来是一四六师两个凉。
历史上日军波田支队是在胡。日夜突袭安庆成功的。但现在的情况大不一样，由于刘一民的搅动，日军没有那么早动武汉会战，波田支队调入华中后一直驻扎在芜湖。日军为了徐州会战，打通津浦路后。主力当即北上参加围剿教导师主力的作战，无暇西进。但是。刘一民为了调动山东日军重兵集团南下，派刘建立搞了一系列假动作。这一下算是把日军主力全部吸引到了安徽境内。
日军飞机轰炸武汉的时候，顺路就能轰炸安庆。杨森没办法。还组织了一部分高射机枪，守卫安庆机场。可惜高射部队都是新手，弹药也不充足，总是打不着敌机。杨森的参谋长鲜光俊提出个办法。就是用木材制造飞机模型，吸引日机来攻击，用高射火力消灭之。
还别说，这一招管用，日机现了机场上的飞机，真的开始俯冲轰炸。被守军抓住战机，击毁一架。不幸的是，乐极生悲，人们只顾着庆祝了，没有防备。日机第二次来轰炸时，炸死炸伤了不少人。
安庆此时已是一日三惊。南北两线均有日军来犯的警报，杨森只好把部队分开部署，第一三三师开往巢县、无为、庐江。拦截日军南下；又布置碧师自揪阳至安庆沿江布防。阻止日军西进。唐式遵派来的一四六师两个旅守卫安庆。
但是。这个时候的川军和泓沪会战、滕县保卫战时期的”军略有不同。这个不同体现在两点。一点是正面的，那就是川军经恶战锻炼，士兵和中下层军官的战斗技巧、指挥能力有进一步提高，部分部队的武器装备也有明显加强。另一点就是反面的，起因就是川军领袖刘湘的死。
刘湘率”军出川。一来是基于民族大义，面对强敌入侵，共赴国难。二来是因为**主力入川追击红军后，四川政局大变。特别是国共谈判结束后，蒋介石暂时没有了后顾之忧，一心想把西南建设成抗战大后方，不得不对川军各部拉拢分化，削弱地方派系实力，强化中央地位。这样一来。刘湘的地位炭可危。无奈之下刘湘组织成立了武德励进会。加强对军队的控制，严防中央势力的分化瓦解。后来，刘湘与张学良、宋哲元等来往密切，引起蒋介石极大不满。为了化解政治上的危局，刘湘不得不主动请缨。
川军出川后，蒋介石任命刘湘为第七战区司令官。以陈诚副之。泓沪会战后，蒋介石一度对刘湘很冷淡，对杨森等却是礼遇有加，其心不言自明。一月份刘湘病逝于汉口后，蒋介石先后打算让贺国光、张群去主持四川大局，结果都被四川实力派给搅黄了。蒋介石再让顾祝同主川，结果王陵基放话说：“小顾祝同如敢到蓉。以机枪大炮在机场欢迎蒋介石没有办法。盘算来盘算去。四川政局只好暂由王瓒绪主持。
刘湘一死，川军群龙无，原本就被分散使用的各部队，这下就更分散了。而且全部被部署在一线。象孙震二十二集团军守滕县，打的那么惨烈，虽然立下了大功，名扬四海，但是那些统兵大将可不是一般士兵。他们心里怎么想就很难说了。
针对部队被分割使用的问题，刘湘之后最乎人望的邓锡侯就提出了川军集中指挥问题。并说一出了川。才知道大家伙格外亲，就是死也想死在一起。那锡侯的话实际上反映了川军各路将领的心声。那就是惧怕被分割削弱。这里面就牵涉复杂的中央与地方政治斗争问题。也就是后世人常说的内耗。
杨森是川军巨头之一。不可能不受这种情况的影响。本来心情就不好，结果刘一民又诱敌南下。把安庆推到了风口浪尖上，杨森每天都对着地图揣摩。边看边骂。一边骂小日本不是好东西，占了上海、南京、杭州小北平、天津、济南、太原还不够还想占武汉，简直是欺人太甚；另一边又骂刘一民也不是什么好东西，哪里不能去，偏偏把鬼子向苏南、皖东引，这下可好了，山东的局势是平稳了，这皖