第三区专员兼保安司令张里元是地方实力派，原来是服从沈鸿烈指挥的。沈鸿烈这一辞职，张里元觉得于学忠也靠不住，还不如自己单独干好。因此，他别出心裁，提出应该给八路军讲条件，此战过后，让八路军让出临沂，苏鲁战区司令长官部和省政府、第三区行政公署移驻临沂，这样才能更好地指挥鲁南抗战。
这个张里元在临沂保卫战的时候，曾经与日寇血拼，立下了战功，写下了他一生中最光辉的一页。前一段八路军横扫鲁南时，张里元和八路军合作良好。也正因为如此，八路军非但没有整编他的残部，还给他派了几个干部，帮他整训部队。张里元也了得，硬是凭着他的第三区专员和保安司令的牌子，整合了鲁南一些地方武装，实力膨胀起来。特别是沈鸿烈和他会合后，秦启荣给他传达五届五中全会精神，灌输了一脑袋的“剿共第一、抗日第二”的思想，让张里元的思想发生了很大变化。所以，他才会提出向八路军要临沂的想法。
吴化文是西北军老人，是随着韩复渠到的山东。韩复渠被杀后，吴化文的手枪旅基本上成了没娘孩。沈鸿烈正是看中了这一点，才向蒋介石报告，把吴化文部要到了山东，充当省政府的警卫部队。现在沈鸿烈走了，国民政府又没有任命新的省主席，吴化文和他的新四师再次成了没娘孩。
说起来，沈鸿烈对吴化文有知遇之恩。虽然不知道沈鸿烈是为什么通电辞去了山东省主席，但吴化文不傻，他判断必然和八路军、于学忠脱不了干系。这个时候，吴化文还没有投敌，还是坚决抗日的。但是让他率领弟兄们用血去给撵走沈主席的八路军、于学忠的功劳薄上添光彩，他是不乐意的。[
因此，张里元一说向八路军要临沂，吴化文也j动了，马上就随声附和，说是张里元说的有理。偌大个苏鲁战区司令长官部和山东省政府，应该前往鲁南中心临沂办公。临沂地形好，易守难攻，相对安全。既然是两军配合作战，八路军就应该有点诚意，战后应该让出临沂。
临沂现在是八路军鲁南军区司令部和教五旅、新五旅旅部所在地。
这两个人一说，会议室里的人都觉得匪夷所思，那要是八路军不让呢？难道还要和八路军教导师打一仗么？这可是商量两军配合作战的作战会议，不是打内战的动员会。
会议室里吵得更凶了。
周复深深地看了张里元和吴化文一眼。
最后，于学忠恼了，一拍桌子站了起来，大声吼道：“杀敌报国是军人本份！八路军的所有牵制敌人的行动都是为了在鲁南围歼日军第十师团，不能因为我军配合不力影响整个战役计划。八路军的两个炮团很快就可以抵达，战机稍纵即逝。本司令长官身负苏鲁抗战重任，断然不会错失战机。此次鲁南战役，我军必须全军扑上去，用反击作战吸引日军第十师团主力来援，为八路军合围鬼子创造条件。周主任，立即向军委会报告，我军即将配合八路军发起鲁南战役。王参谋长，请你组织参谋处按照八路军的作战计划分解各部队任务。”
于学忠这个时候才算是拿出了上将司令长官的气魄。
由于军情紧急，于学忠没有让军官们散去，而是一遍遍催促周复给军委会去电，催促军委会。
于学忠不知道，周复把经过他签字的给军委会的请战电报发出去后，又给蒋介石单独发了封密电，把张里元提议、吴化文附和的向八路军讨要临沂的事情也报告了蒋介石。
军委会的电报倒是很快就到了。这个时候，第一次长沙会战刚胜利结束，蒋介石和军委会的大佬们都正在兴头上。
蒋介石以为刘一民起了争胜之心，不想让薛岳专美于前，才决心发起鲁南战役。因此，他对鲁南战役的计划倒是很赞赏，不管是华中战场还是华北战场，能让小鬼子倒霉，蒋介石都是喜欢的。再说了，八路军愿意和鬼子死拼，蒋介石有什么不愿意的？因此，军委会的回电指示很明确，命令苏鲁战区长官部统一指挥山东各部队发起鲁南战役，务必歼灭日军重建的第十师团，打开鲁南抗日局面。
蒋介石也是高兴糊涂了，让于学忠统一指挥山东各部队，那不是说胡话么？说让于学忠指挥51军、57军配合八路军作战还差不多。
不过，蒋介石对沈鸿烈被赶出山东耿耿于怀，和何应钦等人爬在地图上看了好长时间、密议了一会儿后，蒋介石给于学忠发来了密电，让于学忠兼任山东省主席，并要他在鲁南战役发起后，秘密调动一个师，抓住八路军各部均在前线j战的机会，进驻临沂。
蒋介石告诉于学忠，临沂地控鲁南，战略地位重要。进占临沂，可以与苏北韩德勤部相呼应，互相支援。因此，苏鲁战区长官部必须进驻临沂。同时，蒋介石命令于学忠，八路军两个炮团配合作战结束后，可以考虑命令刘一民将两个炮团调归苏鲁战区长官部指挥。至少要给苏鲁战区留一个炮团。
于学忠看完电报后哭笑不得，这都是什么人啊，这边和八路军配合作战，那边就磨刀霍霍准备抢占八路军的地盘、扣人家的炮团。不仗义么！
如果搁在没有进山东之前，于学忠也许会执行蒋介石的命令。但是现在情况不同了，于学忠绝对不会执行蒋介石的这个命令的。因为他知道，一旦执行蒋介石的这个命令，那就等于是和八路军开战，于学