在突厥军队屠城和掠夺女人的威胁之下，四郡的数十个县都爆发了恐慌式的逃难，数以百万计的民众放弃了家园，带着粮食和微薄的家产，扶老携幼向南方逃难，官府也开仓放粮，用官仓粮食赈济难民。
南下的驰道上挤满了逃难的民众，断断续续，队伍长达百里，有的骑驴，有的赶着马车，有的挑着担，前后箩筐里装着一对儿女，妻子则背着微薄的家产，他们大多以家族为单位，一个家族便是一群人，互相照顾扶持，浩浩荡荡向太原方向而去。
在驰道两边，牛进廷奉命率领一万骑兵和三千女护兵沿途保护照顾，帮助生病或者落难的民众，按照杨元庆的说法，这次逃难可以恐慌、可以狼狈，但就是不能出现病饿而死的惨象。
在驰道的另一边，则是北征的将士，他们队列整齐、士气饱满，列队在难民旁骑马北上，他们的出现给南逃的民众带来极大的安慰，不断有民众将鸡蛋和面饼塞给士兵，欢呼声一浪接着一浪，只有在战争的威胁之下，军队才会显示出它无可比拟的重要xing。
杨元庆骑马在队伍中缓缓而行，他的前后都是密集的旌旗，五百亲兵护卫在他的前后左右，他率领的这八万军并没有太多辎重。
事实上早在近一个月前，他派李靖北上之时，战争准备便开始了，大量的军械物资、粮食帐篷都运去了北方鄯阳县，那是马邑郡的郡治，也是一座坚固的大城，那里将成为隋军的后勤重地。
杨元庆默默注视着身旁一群群南下逃避兵灾的民众，这一幕幕逃难的场景令他感触极深，在隋唐之交，群雄并起争霸，生命如蝼蚁，很多枭雄都没有意识到人的重要，他们没有意识到人民才是最宝贵的资源，都先后败亡了，他杨元庆的成功就是在于他认识到了民众的重要xing，一个民众就是一份税源，就是粮食的源泉，就是隋朝能够强盛的根本保证。
杜如晦说得很对，只要保护好这些南逃的民众，不管突厥再怎么入侵，大隋就还会重新强盛起来，人民才是财富创造者。
想到这，杨元庆心chao起伏，他立刻命令亲兵道：“把我的命令传向全军，不准扰民，有胆敢欺凌难民者，一律按军法严惩！”
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伏乞泊，这里是马邑郡北部的一处湖泊，四周方圆数百里都是一望无际的草原，这一带牧草丰美，河流众多，是最好的放牧之地，当年杨广北巡，便是在这里会见了即将登基的突厥始毕可汗。
此时伏乞泊一带成为了乌图余部临时的家园，数万南下的突厥牧民在这里栖息繁衍，放牧着百万头牛羊马匹，他们用牛羊和隋朝交换粮食、盐和生活必须品，过着平静而满足的生活。
隋朝还特地派数十名士子北上，教这里牧民孩子们学说汉语，中原女子的服饰也渐渐在乌图部少女中流行，乌图部并不反感汉文化的扩张，他们的酋长阿努丽反而鼓励这种汉化的趋势。
但他们在南方的存在，始终是突厥可汗的一颗眼中之钉，灭绝战争终于来临，他们将不得不面对一个重大抉择，是投降突厥本部，回归草原，还是继续南下，进入农耕文明的中原。
但这个选择没有让阿努丽困惑，她毅然决定南下，这天中午，阿努丽得到隋军送来的紧急消息，北方的烽火台显示，有大队突厥骑兵入侵了，阿努丽心里清楚，这必然是突厥军主力杀来了。
她命令大将阿木图率一万军断后，她亲自率领数万族人，向南方撤离，此时，颉利可汗的前锋距离伏乞泊已不足百里，战争一触即发。
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