上海法租界内一座老式洋房内，窗帘在白天都拉得严严实实，平时也不见有人走动，只有一个女的偶尔出门买日用品和吃的。
谭智文一行人，分头进入上海，在约定的地点会合后，谭智文经过一番比较，租下了这座位于法租界的老房子。
在老李的巧妙安排下，谭智文终于见到了已经回到了军统的陈锋。陈锋早已通过各种渠道，掌握了谭智文的相关情况。
他了解到谭智文被苏联远东独立旅开除了军籍，且又被被吸收进地下党时，不禁心中大喜。
在见到谭智文后，陈锋在戴笠面前极力推荐，并决定让谭智文代替陈锋，赴上海与李士群接触。
因为萧正龙和老温、二蛋不会说上海方言，而且没有相应的地下工作经验，所以，谭智文接受了老李的安排，把他的三个兄弟留在了内蒙一带，配合李茹对日伪展开游击战。
本以为到了上海就可以接受老李的直接领导，从此成为**的一名地下党员，可没想到，在谭智文到达重庆接受陈锋委派的任务后，意外地听到了老李不幸牺牲的消息。
老李可以说是谭智文重返延安的唯一一条通路，老李的牺牲，让谭智文一下子迷失了方向。而此刻的陈锋，极力拉拢谭智文，告诉谭智文，军统特工是如何在上海孤岛浴血奋战的，终于说服了一心杀鬼子和汉奸的谭智文，正式成为了一名军统特工。
陈锋把当初自己从南京突围时的几个手下，一起交给了谭智文，同时命令谭文，先到南京，再从南京进入上海，这样可以最大程度上，避免被日伪特工盯上。
刚进入上海，路上为了顺利通过日军和维持会的检查，一行人相约扔掉了全部的武器，谭智文此时的打算，就是等李士群会合后，大家一起商量如何在上海开展敌后工作。
到上海后的第四天，终于谭智文在报上看到了一则寻人启事，那是李士群和他分手前约定的联系方式。
考虑到上海刚沦陷不久，一行人出动目标太大，容易引起日军的盘查，谭智文决定由何姿带领张顺德和陈平两人前去杨浦的一个教堂和李士群会面。
何姿打扮成一个富家小姐，张顺德则打扮成一副公子哥儿模样，陈平搞来一辆黄包车，伪装成车夫，拉着两人按谭智文交待的时间到了那个教堂。
教堂里空荡荡的，张顺德和何姿装作做祈祷静静地坐着，陈平则在教堂门口警戒。
过了约定的时间，却仍不见有人出现。何姿立即判断情况不妙，低声吩咐张顺德准备撤离。
就在这时，只听外面传出一声惨叫，二人迅速冲向教堂门口，却见外面十几个日本宪兵已经围住了教堂，两个日本兵的刺刀还同时插在陈平的胸口。
张顺德出手打倒了四五个日本宪兵，拉起何姿向外面冲去。日本宪兵见两人身上没武器，带队的吩咐抓活的，紧紧追着两个人。
跑到一个小河边时，何姿体力不支，已经让日本宪兵追上，张顺德徒手和日本宪兵格斗，不一会儿，腿上让日本宪兵的刺刀捅了一下，鲜血直流。在倒下的那一霎那，张顺德奋力一把推开何姿，抱住一个日本兵，拉响了日本兵腰中的手雷。
12月的上海，已经寒风凛冽。不知昏迷了多久，何姿才在刺骨的河水中苏醒过来。原来在张顺德推开她的那时，手雷的爆炸气浪把她也震晕倒在了小河中，恰巧落入了一片茂盛的水草中，这才幸运地捡回一条命。
身上感觉一阵火辣辣的疼痛，借着天边那一抹冰冷的月光，何姿一摸发现全是血，她明白自己让弹片击中了。
她强忍着痛，爬上了岸，发现周边象什么都没发生，应该是事后日本人来清理了现场，幸好她在水草的掩护中没让日本人发现。
突然，有人从背后按住了她的嘴，轻声告诉她不要出声。从说话中何姿听出了那是谭智文，失血过多的她突然眼前一黑，昏迷了过去。
原来谭智文等人在晚饭后还没见特别行动队的三个人回来，都在焦虑中，不知道发生了什么事。听到卖报的报童在呼叫日本宪兵教堂抓军统特工最后却同归于尽的消息，众人大惊，赶紧出门买了份报纸。
谭智文看了报纸后，沉默了半天不说话。在悲伤的同时，他大脑飞速地思考，为什么报道中只有两个军统男特工的尸体，却不见有关何姿的半点字眼？难道她没死？
可没死这时也应该回来了，更不可能投敌，不然他们一行人也早被抓了，唯一的解释就是何姿在现场受了重伤隐藏了起来。
所以谭智文赶紧带上许力和李强、刘三趁天黑赶到了教堂，却意外遇见了身受重伤的何姿。
看着身受重伤的何姿，谭智文很是犯难，这时的上海日军已经完全占领，紧俏的西药已经让日本人完全控制，而且医院也不敢接受因枪炮而受伤的人员。
狠狠抽了两枝烟，谭智文带着皮伯圣，用一辆黄包车掩盖好何姿，迅速消失在夜色中。
法租界亨利路杜公馆门口，谭智文按下了门铃。杜月笙的管家万墨林见到是谭智文，立即把一行人放了进来，关好大门，吩咐保镖注意周围动静。
原来日军攻陷上海后，蒋介石为了防止日本人利用上海青帮三大亨黄金荣、张啸林、杜月笙的影响力来巩固上海的统治，早已经通电三个速离上海。
黄金荣不愿离开，答应决不为日本人所用，隐居在家，张啸林却态度暧昧，