张飞收拢部曲，正欲来见刘备，忽然取虑城外杀声大作。原来陈兰在城头，看见己军已占上风，不由大喜，正想着在击破张飞后，自己与城外的军队一起合击仍在攻城的这一部汉军，将他们全部留在取虑城下。谁曾想忽闻一声鼓响，汉军竟然又出现一支援军。看这旗号，分明是刘备亲自来了。
陈兰大惊，知道副将不是刘备敌手，更何况刘备出现的时机，掐得正好。于是连忙飞奔下城，披挂整齐，便欲去救副将。
结果点齐人马刚出城门，却被叶蛟给死死缠住了。叶蛟能力一般，但却是老行伍，久在军中的他自然知道只要缠住陈兰，主公那边击破敌军后必定来援。
陈兰大怒，遂率军与叶蛟战，叶蛟人少，又要攻城又要敌住陈兰，哪里是陈兰的敌手，被陈兰打得节节败退。
正要抵挡不住时，张飞及时赶到了。张飞与敌将大战一场，自家甲士死伤颇多，结果刘备援军一到，那敌将狡诈如狐，竟然提前一溜烟率了部分骑兵逃之夭夭了。张飞追之不及，回头又见到陈兰出城，率军攻打自己的副将叶蛟。张飞不由大怒。
陈兰见张飞一身血污，双眉倒竖，环眼圆睁，一路哇呀呀呀的张牙舞爪而来。不由大惊，便欲拨马而走，张飞迎头赶上，只一合，陈兰便虎口崩裂，鲜血淋漓。两马错鞍，张飞掉转马头，钢矛夹着风声，立劈而下，陈兰奋起余勇，双手持刀往上一磕，一股大力传来，陈兰胸口一荡，大叫一声，一口鲜血吐了出来。手中宝刀再也把握不住，脱手而出，飞得老远。
陈兰双手抱住马颈，掉头便欲入城，张飞哪里肯放，纵马疾追。陈兰的亲兵不要命的停了下来，刀枪剑戟，闭着眼睛直往张飞跟前乱戳。张飞蛇矛一荡，砸飞这些兵器，然后一个一个把这些亲兵捅于地上。张飞甩开陈兰亲军，纵马加鞭，直取陈兰。
张飞之父张宽夫，与苏双等巨商为友，自然是不会缺少良驹。张飞所驭，便是大宛名马绿螭騘。奔跑起来，疾如闪电。数个呼吸间，便堪堪追至陈兰身后，钢矛一扫，陈兰一声惨叫，跌落在地。张飞今日攻城，吃了个不小的亏，心中怒火滔天，也不等陈兰废话，纵马而过时，寒芒一点，陈兰惨叫一声，喉咙便被刺了个窟窿，血流如注不得活了。
陈兰既死，其军四散入城，而后闭城坚守。
今日大战连连，甚是疲惫，张飞便也收了兵，命叶蛟率人打扫战场，救治伤兵。而后来见刘备。刘备问张飞今日之战损。张飞对道：“攻城损失五百余，与敌军连战两场，损失有八百之众。”
这损失的，可都是青州精锐，刘备也感到心痛。沉默了一会，对张飞道：“小小取虑，敌军怕不下有万余之众。不过益德阵斩陈兰，城外贼兵又一战而没。想来攻拔取虑，指日可待。”于是便命犒赏三军。
此时取虑城中已经乱作一团。主将陈兰战死，副将逃得毫无影踪。城外又有刘备大军。城中此时虽然仍有数千之众，却群龙无首，军无战心。
几个校尉吵闹了一晚上，最后还是一个校尉的话打动了诸人之心：“诸位，别的且不说，我等是要死还是要活？要死，就坚守城池，和刘备死战到底。或许在城破之前下邳会有援军来呢？要活，就趁早降了。刘备的名声想来你们也都听说过。我们献城，想来他也不会为难我们。到时还想吃这碗饭，就在刘备麾下效力。要是想不干了，那就趁这机会自回家去。”
诸人心思各异，不过，在直面生死的这一刻，不管是袁术死忠也好，是欲尽职责也好，通通都动摇了。再顽抗下去，真的是必死无疑。汉军的声势，今天他们也都看到了。真的不是自己这种杂牌军可以比拟的。那么，便早做打算吧。毕竟这乱世，活命才是最重要的。
第二日一早，汉军方埋锅造饭毕，城中便有人来联络，欲举城而降。刘备便让传进来。取虑城派来的是个小校，见了刘备一拜，便道：“使君名震海内，我等不敢相抗，故欲献城以活命。只是有些许为难之处，还望使君恩准。”
刘备一听便知道这是要谈条件了，也罢，于是便道：“且与我道来。”
那小校道：“我等愿降，只是军中有将士意欲归田，还望使君放其归去不要为难。”
什么归田，无非是不愿为我效力罢了。不过，我这也不是什么人都收的。刘备笑道：“无妨，合则来，不合则去。我军中来去自由。”
那小校面色一喜，又道：“归使君麾下之将士，还望使君待如青州军。”
刘备道：“我青州上下三军，素来一视同仁。之前各为其主，之后同为汉军。自然不会为难他等。汝自可放心。”
那小校得了刘备保证，欢天喜地的回去了。张飞在旁边听了，一头雾水，这就完啦。这种条件还需要郑重其事的来谈么？
等到了进城，张飞才知道，这群王八蛋为什么要刘备保证不为难那些解甲归田的人了。这些人不愿事刘备，于是在城中大肆搜刮，带着亲兵押着一车车的财物堂而皇之的出城去了。张飞大怒，这些本来可都是属于他们青州的战利品。
于是张飞对刘备道：“主公，要不要抢回来？”
又眼珠一转，道：“不如让叔至率军，诈为盗匪，前往抢之。”陈到献策让刘备按兵不动，等张飞与敌军短兵相接时才出手相援。敌军因此而大败，张飞听了虽然也很赞同，但陈