罗士信一看城上守兵反击甚猛，自己的兵将伤亡惨重，他急中生智，腰里挂着颗血淋的人头，手提大铁枪，纵身上了云梯往城头上冲去。
主将这一带头冲锋爬云梯登城，士气大震，那些登城死士也跟着罗士信上了云梯，嗷嗷直叫，呐喊声震天动地。
守城的兵将一看罗士信要冲上来了，呼啦一下冲过来几十人，往这个跺口冲来，居高临下，各拿大刀长矛往罗士信身上招呼。罗士信一枪扫得刀矛乱飞，冲上面的将士大喊：“你们主将已经阵亡了，李仲文的脑袋在此，你们还不投降，更待何时？”
说着，把腰中那血淋淋的脑袋甩了过去，这一招还真管用。这些兵将闻听一愣，一看一颗鲜血淋漓的脑袋飞过来了，纷纷躲闪，人心惶惶。趁着这个机会，罗士信紧蹬两步，然后往上一蹿就纵上了城头。
李仲文带着亲兵卫队正好就在附近指挥作战，一看罗士信杀上来，眼珠子都红了，“弟兄们，杀！把他给我打下去！”说着，手提大刀提马带头冲了过来。
这些守城的兵将一看，我们主将这不是好好的嘛，这才知道上了罗士信的当了，和李仲文的亲兵卫队合在一处，超过二百人，叫喊着向罗士信包抄过来。
到了城头上罗士信算是站稳脚跟了，什么也不怕了，一看他们仗凭人多势众冲上来了，把手中的大铁枪抡圆了，一铁枪下去，冲在最前面的七八个兵将惨叫着就被扫飞了，有的裁下城头，有的滚落到城内的马道上。
罗士信就势往前一跟步，把他的力气优势就使出来了，挥手中的大枪连砸带扫，大铁枪呼呼生风，大枪起落处，血雨飞舞，刀枪乱飞，死尸翻滚，惨叫声此起彼伏。
这些兵将没有死的被罗士信的悍勇所吓倒，纷纷后退，有的四散奔逃。
这时，罗士信身后有不少登城死士借机也冲了上来，跟罗士信一块冲杀，守城兵将围堵不住，此处缺口越来越大，冲上来的登城死士越来越多。
正这在时，李仲文杀到了，看到罗士信骁勇无敌，他也被震慑住了，但看到自己的兵将纷纷溃逃，罗士信的兵将冲上来的越来越多，照这样下去城就破了，他也豁出去了，摧马抡刀对着罗士信就是刀，狠不得连人带马将罗士信一刀劈为两半。
但是凭他这两下子怎么是罗士信的对手，别看罗士信此时没有马，听得脑门上恶风不善，罗士信看都没看，凭感觉把手中的大铁枪往外一扬，瞬间刀枪在空中相撞，当啷一声，李仲文手中的大刀再也拿不住了，拆头跟头飞上了天。
李仲文拨马想跑，可马头还没拨转过来，罗士信的第二枪就到了，跳起来三四尺高，使了个揽腰琐玉带，一枪正抽到李仲文的腰上。这一枪劲儿太大了，平着把李仲文从马上扫飞起来了，腰中的甲叶子不堪此重击，散裂在空中。
李仲文顿时觉得五脏六腑像碎了一样，惨叫一声，在把大嘴一张，一口鲜血喷洒在空中，没有落地便成了一具尸体，然后大头朝下裁下城头。
他手下兵将可看清楚了，这次可是真的。将乃兵之胆，主将一死群龙无首。这些人一想，主将都阵亡了，我们还打个什么劲儿呀，眼前的罗士信谁挡得住呀，何况冲上来的登城死士越来越多，军心当时就散了。
“降者免死！”罗士信大喊一声，这一声真有效，李仲文手下的将士一看，德州守不住了，再打下去也是死，于是纷纷弃了枪械，跪倒投降。
就这样，罗士信很快拿下了德州。这八千人马，从跟随罗士信进攻，到彻底占领德州，只用了两个多时辰。与昨天晚上相比，攻了半个晚上，发起五次冲锋，也没拿下德州，而这次一鼓作气算是拿下来了，这一仗靠的不只是勇武，更多的罗士信的智慧在里面。
守将李仲文到死也想不到，城中一万精兵，凭着自己的文武全才，怎么着也得守个三两日，可是只一天，城便破了。
罗士信占领德州后，清点人数，此战八千兵将又折损了多半，能战斗的只剩下三千多人，另外受伤的有一千多，加上昨天晚上受伤的，合在一处光伤员超三千。
罗士信将伤员全部接入城中，让军医抓紧时间抢救，然后让这三千兵将整修城防，清扫战场。尽管将士们都很疲惫了，但罗士信知道，攻城重要，守城更重要，可以肯定，李秀宁的援兵很快就能开到，自己只有三千人马，连伤号算上也才六千人马，要守住这么大的德州，这对自己又是个严峻的考验。
如果攻下了德州，再让李秀宁的人马复夺回去，等于前功尽弃了，两三万将士的血就白流了。
果然不出罗士信的意料，这时有探马过来禀报，临邑方向开来了两支人马，骑兵五千左右，离德州只有四十里了，后面步卒，约一万五千左右，双方大约相距五十里。
罗士信一听，心情顿时紧张起来，又来了两万敌兵，自己只有三千疲惫之师，这仗怎么打？他们如果强行攻城，德州城就危矣，不行，必须让他们知难而退。
罗士信现在跟着杨勇和李靖也学会了动脑子，他一分析，这五千骑兵得知德州失守后，不可能马上来复夺城池，他们肯定等后面这一万五千人马赶到后，才做打算，眼下还来得及。
想到这里，罗士信命手下取来军用地图，一查看德州附近的地形，顿时有了注意。
傍晚时分，德州东南二十余里处的一片小树林旁