八月，曹‘操’从潼关北渡黄河，派遣徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，被徐晃击退，于是徐晃占据河西设立营寨，曹‘操’亲自率军从潼关北渡，前队刚过，曹‘操’和许褚以及虎士百余人断后，马超突然率领步骑万馀杀到，全军大‘乱’，但曹‘操’稳坐胡‘床’不起。许褚、张郃等将见事情紧急，将曹‘操’带入船中急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边‘射’，箭如雨下，曹‘操’几乎丧命。曹‘操’部下虎卫军许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹‘操’。曹‘操’帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，（这就是《后出师表》中：曹‘操’殆死于潼关）曹‘操’因此得以成功渡河。
九月，曹‘操’遁过渭河作甬道到渭南。联军退守，拒兵屯在渭口，曹‘操’多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，曹‘操’分兵在渭南结营。联军趁夜攻击兵营，曹‘操’设置伏兵击破联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹‘操’不答应。（之前曹军每渡渭水就为马超的骑兵所冲突，无法立营，地又多沙不可筑垒。娄圭建议：“现在天寒可起沙为城，以水灌之，结冻后可一夜而成。”于是冰城一夜建成。）曹‘操’大军分批渡过渭水，马超联军数次挑战，曹‘操’只是不应战，联军只能请求割地，送人质请和。曹‘操’采取贾诩的计策，假装答应，然后与阵前和韩遂谈言欢笑，让联军猜疑韩遂（据《江表传》记载，期间马超韩遂在与曹‘操’当面谈判时，马超自负其勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米测量曹‘操’的体重，想要暗中偷袭擒捉曹‘操’，但听说曹‘操’的护卫许褚，勇猛过人，所以放弃了这个想法。曹‘操’不久后知道，心有余悸，说：“差点被狡猾的贼人所欺凌。”，曹‘操’又写了一封涂改伪招安信给韩遂，离间关中联军，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。曹‘操’趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败，成宜、李堪等战死。马超、韩遂再次派使者送信给曹‘操’，想割河西之地以请和，但曹‘操’不同意，马超于是退逃回了凉州上邦，郡人任养率自己的部众迎接马超。?
几据凉州
建安十七年（212年），正月，马超潼关之战失败不久，就迅速兼并陇上诸郡县（陇西、南安、汉阳、永阳等），张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于冀城。三月，凉州刺史韦康派阎温秘密出城，向夏侯渊求救。阎温乘夜潜水出城。第二天，马超军发现阎温的踪迹，派人追踪拦截他，马超军在显亲界内追上阎温，将他捉住去见马超。马超解开他的捆绑，对他说：“现在胜败已经分明，您为了孤城请救兵却被人捉到这儿，怎么施展大义呢？如果听我的话，告诉城里，东方不会有救兵前来，这是转祸为福的计策，不然，现在就把你杀掉。”阎温假装答应，马超便用车载着他来到冀城城下。阎温朝着城内大声喊：“大军不出三天就会来，努力呀！”城内的人都为他哭泣，祝祷他万岁。马超恼怒地责问他：“你不要命了吗？”阎温不回答。当时马超久攻不下，所以慢慢引‘诱’阎温，盼他回心转意。又对他说：“城里的朋友，有想跟我同心合力的吗？”阎温又不理睬，马超便严厉地责怪他。阎温说：“事君之道只有一死，您却要让长者说出不义的话，我难道是苟且偷生的人吗？”马超于是杀了他。五月，曹‘操’抓捕在邺城的马超族人（包括父亲马腾，二弟马休，马铁等），计三族人，全部斩杀。另一方面，又派夏侯渊为首的征西部队前去冀城救援。八月，夏侯渊援军依旧未到，韦康开城投降，马超占据冀城，默许张鲁部将杨昂处死刺史韦康。夏侯渊领兵前来攻打，行军至距冀城二百余里时，马超率军来战，击败夏侯渊援军。随后百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超，率军屯于兴国，夏侯渊于是撤军。马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。??
建安十八年，马超割据陇上诸郡县长达一年多，韦康旧部下杨阜、姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都人李俊、王灵结谋反叛，并派遣从弟杨谟到冀语岳，联合安定梁宽、南安赵衢、庞恭等蓄谋起兵。九月，杨阜和姜叙率先在卤城起兵，赵衢、尹奉劝马超去攻打，马超听到后，率兵前去攻打，梁宽、赵衢偷偷占据冀城，关闭城‘门’，并杀害马超妻子和孩子。马超大怒，但又攻不进冀城，于是袭击历城，杀死杨阜、姜叙在历城的族人（包括怒骂马超的姜叙母亲）。杨阜于是率领叛军和马超对战，战场上杨阜与宗祖昆弟七人来围攻马超，都被马超杀死，杨阜自己也身负五处重伤犹然死战。夏侯渊援军赶到后，马超失去了根据地，进退狼狈，只得投奔汉中依附张鲁。??
建安十九年（214年）‘春’，投靠张鲁后的马超，很受张鲁的欣赏，封马超为当时五斗米道中地位仅次于他的都讲祭酒，还打算把‘女’儿张琪瑛嫁给马超，但是在部下的劝谏下，反悔了。马超向张鲁借兵，打算攻取凉州。马超领