关中地区，介于秦岭和渭北之间，西起宝鸡，东至潼关，整个地区因在函谷关和大散关的中间，因此被称作关中。又因关中地势险要易守难攻，且东宽西窄，纵横八百里，故有“八百里秦川”的美誉。
不过关中的关隘虽然险要，但是地势平坦，基本处于渭河平原的覆盖之下，道路平阔，交通很是发达，因此，曹操选择了走关中回兖州，顺便探一探朝廷的动静，看看刘协会派谁来镇守长安。在曹操的眼中，关中可是一块好地方，可是却被敖烈前先一步送给了刘协，让这位大汉天子摆脱了有名无实的尴尬，直接掌控着关中和三辅地区，不过这并不妨碍曹操对关中地区的垂涎，只要日后打败了敖烈，关中这块肥肉，曹操认为是唾手可得的。
出于以上两个原因，曹操决定取道关中，以来可以让麾下将士们省去奔波的劳苦，二来也可以观察一下关中地区的虚实，为以后用兵探探底细。在经过一日的行军之后，看看天色将晚，曹操下令大军停止前进，选择了一块平坦的地方扎营休息。将士们连日来应对刘备没命的狂攻，都已经很辛苦了，曹操这么做也是为了体恤士卒。
另一边，张飞因心中烦闷，也不辨方向，只顾抽打着马鞭，催促战马狂奔向前，无巧不巧的，他前进的方向，与曹操选择退军的路线不谋而合，当曹军的大营安顿好没多久之后，张飞便追了上来，单人独骑来到了曹军大营之前。
如果是平时，张飞虽然鲁莽。但也绝不会无缘无故的逞一时之勇，向曹军发起挑战，但是现在，张飞的心绪已乱，心中的烦闷正无处宣泄。看到曹操的大旗之后，更是变得狂躁难忍，当即一扬长矛，向着曹军大营前看守的军士吼道：“尔等速去告之曹操，让他来与俺张飞大战三百回合！看俺老张如何打的连他爹都不认得他！”在张飞看来，自己三兄弟屡屡受曹操的压迫。无论是在徐州还是在荆州，乃至是在汉中，都逃不过这样的宿命，或许大哥刘备变成现在这个样子，未达目的不择手段，无所不用其极。就是被曹操生生给逼迫出来的。因此，张飞在心中恨透了曹操，新仇旧恨叠加在一起，让本就愤怒又难受的张飞，瞬间失去了理智，不顾一切的发出了挑战。/
张飞的大嗓门是出了名的，根本不用军士们禀报。中军大帐内的曹操早已将外面张飞的大吼听了个一清二楚，他的脸色瞬间便阴沉了下来，坐在两侧的文武将官们也都是面带怒色，齐齐转过头看向大帐之外，等着看守营门的军士来禀报，究竟是谁吃了雄心豹子胆了，竟敢如此辱骂曹操的父亲。须知，曹嵩早在数年以前便被陶谦的部下张闿杀人越货了，为报父仇，曹操不惜倾尽全部力量。兵发徐州，城破之时，曹操还下令屠城以告慰曹嵩的在天之灵，要不是敖烈的及时劝阻，恐怕整个徐州城内的居民都要给曹嵩陪葬了。由此可见曹嵩在曹操心目中的地位，也由此可知曹操此刻心中的愤怒了。
当营门处的军士进来禀报，说张飞单人独骑在营外挑战之时，曹操麾下的一种武将全部愤然起身，向曹操请缨出战。就连被马超打伤，伤势还没有痊愈的夏侯渊，都不顾自身的伤势，带着满腔怒火站起身来，要去会一会张飞。
曹操深深地吸了一口气，调整着自己暴怒的心情，把自己从暴走的边缘强行拉拽回来，强迫自己一定要冷静，冷静是作为君主最基本的素质，曹操不想在任何情况下失去应有的冷静，否则，先前被马超杀的割须弃袍就是最好的反证。
“走，咱们出去看看。”曹操用尽量平静的语调，对着麾下众人说道。
大营之外，坐在黑马上的黑张飞，见到曹操等人出来之后，将手中的丈八蛇矛举的更高了一些，大声喝道：“俺乃燕人张翼德也，谁敢与俺决一死战！”
在中军大帐的时候，曹操麾下的众将都已经知道张飞这副大嗓门，现在近距离接触，更是觉得张飞的吼声犹如晴天霹雳一般，简直是震耳欲聋。一些武艺不佳的曹军副将，甚至都感觉到自己有些抵受不住张飞这一吼之力，连忙举起双手捂在了耳朵上。
曹操也被张飞这一声断喝吓得不轻，他还是一次听到这样洪亮的吼声，是从一个人类的嘴里发出来，双耳被震得嗡嗡作响，但碍于君主的尊严，曹操咬着牙坚持了下来，并没有用手去堵住自己的耳朵，但他却也无法在做出回答了。
见到曹军将领没人回答自己，张飞第二次吼道：“谁敢与俺张飞来决一死战？”这一次的吼声，比刚才还要响亮一些，震得曹军士兵们插在刀鞘中的战刀，都轻微的震动了起来。吓得随同曹操出营的两千多名曹军连忙移动着脚步，向后倒退了五步开外！
见到张飞气势如虹，威声震天，夏侯惇等大将也不禁犹豫了起来，众将如果一拥而上，想要乱刀砍死张飞，倒也不是什么难事，毕竟夏侯兄弟、曹仁、曹洪等曹氏子弟，颜良文丑等等都是当世一流的名将，张飞就算浑身是铁，又能钉几颗钉？可问题是张飞现在摆明了车马，就是来单挑的，曹军诸将却偏偏没有把握能单打独斗的击败张飞，因此，心中都生出了犹豫之情，再加上曹操没有明确的下达命令，所以他们也不好采取什么具体的行动。
曹军诸将的犹豫，在张飞的眼里，却被认为成了惧怕，于是，张飞猛然一勒战马的缰绳，拉着战马的一双前蹄高高扬