昆仑关以北的中**队，由白主任的桂林行营指挥，下辖张长官的第四战区和夏将军的第1第一团至第四团，原先的总兵力约六万人。
为了对占据南宁的日军部队构成更大的优势，中**队在桂林行营的命令下，继续在这里集结。第五军集结了荣誉第一师和新编第二十二师，装甲团、骑兵团、炮兵团和工兵团也全部抵达，当时中国装备最精良的一个军全员上阵。第二十六集团军，第三十七集团军，第三十五集团军，以及第五军所在的第三十八集团军，也陆续开到。第三十八集团军，包括第二军、第六军、第九十九军和第三十六军。中**队集结起来的的作战部队连同辅助部队，兵力共达三十余万人。刘建业所率领的新编二十军，奉桂林行营之命临时配属于第三十八集团军，继续和第五军共同行动。
12月6日，最高统帅部复电桂林行营，同意并指示桂南我军迅反攻南宁之敌。桂林行营据此拟定了反攻作战计划，其大致部署是：将桂南我军划分为东、西、北三路军。由第38集团军总司令徐将军担任北路军总指挥，指挥第5军和新编2o军，作为主力作战部队，迎击沿邕宾路进犯之日军，重点攻击昆仑关，然后在东、西路友军配合下收复南宁。考虑到日军已控制昆仑关、高峰隘等险要阵地，增加了北路军反攻作战的困难，桂林行营是把最强大的一个集群用在了北路，对这一路部队是寄予了厚望；由新任的第26集团军总司令蔡将军担任东路军总指挥，指挥第46军(欠一师)及部分地方武装，在敌后游击骚扰，并破坏邕江南岸及邕钦公路交通；由第36集团军总司令夏将军担任西路军总指挥，其第第17o师、135师)负责攻击高峰隘，吸引日军主力，其第第131师、188师)担负破坏敌后交通任务，并切断邕宾公路，阻止南宁日军增援，孤立昆仑关之敌。第99军的三个师部队，作为反攻战役的战略预备队。
在昆仑关和关南，有日本第二十一军的一部，下辖今村均第五师团和海军陆战队，拥有七十多艘军舰和大约一百架飞机，共计约三万人。后期又有近卫混成旅团和久纳师团的一个旅团抵达，兵员总数约十万人，实际参战的总兵力有四万五千人。
根据桂林行营下达的作战计划，第5军和新编2o军自接到主攻昆仑关的任务以后，就积极进行各种攻击准备。当时邹圩以南迄昆仑关间之道路桥梁及通讯设备已破坏大半，现在忽然又接到反攻命令，各师只好组织部队和民夫星夜抢修。
本来，坐镇重庆统筹全局的最高统帅向来对于不是自己嫡系人马的将领是疑人也用，用人也疑，更何况十多年以来一直和自己明争暗斗不休不止的桂系脑了。身为桂南会战最高指挥官的白主任，屡次请求不准，便只好求他的下属，最高统帅的嫡系将领杜光亭军长越级请求，结果还是不行。最高统帅迟疑不决，贻误了最佳战机。但是，日军指挥官过于轻敌，给中**队留下了一些机会。日军接获汉奸密报，说昆仑关以北已有十多万中**队集结，今村均认为是“不可能的事”，未予理睬。而日本的更高层还寄望于继续开展“谋略工作”，策动桂系反叛——分裂的中国，无疑是有利于日本侵略的。
还在8月间，日本驻上海的特务机关，便派出汉奸策反第五战区的李长官、桂林行营的白主任和号称云南王的龙主席，要求他们倒蒋，日军将对他们的行动给予协助。日军的要求遭到拒绝。12月1o日，今村均出通电《致李、白将军书》，表示尊敬李长官和白主任治理广西的业绩；说什么这次进攻南宁，只是为了切断重庆政权的交通线，希望两位将军洞察世界大势，促进日华提携。如果他们执迷不悟，要夺取南宁，日军的南宁驻屯军必胜无疑。最后，今村均说：“对在南宁战斗中战殁之将军部下四千二百余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心。”
但是，接到日军诱降通电的白主任不但没有投靠日本，还向最高统帅要求动反攻，可惜最高统帅直到第二天，白主任将军委会的这个决定转达各部，目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”。
中旬，参加反攻作战的各路中**队的集结基本完成。为了反攻的顺利进行，最高统帅又派陈部长和广西籍的同时与广东部队有着密切联系民国元老军委会李委员监督白主任作战，同时协调中央军，桂系和广东部队这三个系统的部队之间的关系。第四战区的张长官也从韶关抵达迁江。
12月15日，白主任以桂林行营的名义，出第一号反攻令。