刘璋带着皇甫嵩等人回营，而张曼成等人也在苍亭大营中汇合，商量如何对付刘璋。说实话，若有可能，彭脱和张曼成绝不想和刘璋交手，因为刘璋的部队太强悍了。可卜已不同，他没有和刘璋交过手，加上刘璋年龄太小，他根本不把刘璋放在眼里。就连差点击败他的皇甫嵩，他也认为那是因为皇甫嵩兵力高于他的原因。不过，卜已的确有他的骄傲。自黄巾起义爆发，所有渠帅都是靠人海优势，只有他的部下最少却是精锐。
彭脱和张曼成建议撤退，而卜已建议强攻，两方都不同意对方的意见，最后只好达成一致，先攻一阵，若是胜利，便继续攻击，若是失败，便撤往冀州。可惜，刘璋不会给张曼成撤退的机会了。
刘璋大营中，研究了半天的郭嘉和戏志才，终于拿出了作战方案。为了防止张曼成再次流窜，郭嘉让皇甫嵩、曹操为一部，封锁定陶，占领定陶关；而朱儁和孙坚为一部，占领钜野，封锁钜野关。刘璋亲率大军，直扑黄巾大营，争取将其击溃。到时候，张曼成想要逃跑，就只能从东阿港往冀州而去，可赵云早已经带人把东阿港给占领了！
第二天，刘璋还没有做出动作，卜已已经非常有自信的出来叫阵了，他相信有张曼成和彭脱相助，必能击败刘璋。可他并不知道，张曼成和彭脱正在考虑如何逃跑。
听说卜已叫阵，刘璋感到十分好笑，找死也不是这么个找法。刘璋带着张飞等人来到营外，只见苍亭满山遍野都是黄巾军毫无规律的散在平地和丘陵上。刘璋不由的摇摇头道：“翼德，上去叫阵！”
张飞骑着踢云乌骓，手持丈八蛇矛，往两军阵前一站，猛喝道：“某乃燕人张翼德，谁敢与我一决死战？”
只有十六岁的张飞，已经颇具猛将风范，一声暴喝犹如惊雷，吓的卜已胯下的劣马一阵唏嘶，差点将卜已掀下马去！卜已大惊，他从没想过一吼之力能让人心胆俱丧。若非已经骑虎难下，卜已都能掉头逃窜。
刘璋摇摇头道：“看来卜已不会与我们斗将了，传令下去，全军冲锋！”
一声令下，张飞、黄叙、张任三部缓缓开动，三万余人马向卜已所部压了过去。别看满山遍野的黄巾军，可是真打起来，没几个能多撑一会。像黄巾军这种部队，打打顺风仗，欺负一下老百姓可以，与刘璋的精锐交战，岂不是笑话。很快，卜已就不得不接受现实，黄巾军崩溃了。手足无措的卜已拉着张曼成问道：“张大帅，我们怎么办？”
“还能怎么办？逃啊！”张曼成丢开卜已的手便冲了出去，性命攸关的时候，谁也管不了谁。彭脱见张曼成跑了，自然不会留下。不过，彭脱很聪明，他见张曼成往定陶方向而去，便想从钜野绕道濮阳去冀州。
卜已愣了一下，既然大家都跑了，他也开始逃跑。只不过，他对彭脱和张曼成很恼火，故而不想和他们一起，便往东阿港而去。在卜已看来，东阿港到冀州比较近。
“卜已休走！”张飞见卜已要跑，赶紧带兵去追，至于张曼成和彭脱，他倒是没有在意。因为张飞发现，卜已的军队比张曼成、彭脱都强。或许别人喜欢捏软柿子，可张飞的脾气，敌人越强，他越开心。