隋军大兵压境，这让王玄应感到了非常大的压力。
惶恐之下，他只能听从了王行本的意见，分兵把守灵昌县，并在县外东北两个方向，驻扎了五千人马，而自己则带着大部队，足有四万之众，与隋军的主力对峙。而此时，杨浩也接到了秦叔宝的消息，率领大军三万人前来，而余下的隋军，杨浩则让他们驻守在白马、濮阳一线，以保卫自己的后方这条极为重要的粮道和生命线。
随后，杨浩率领大军两万人，以秦叔宝为先锋，罗士信为左翼，薛万钧为右翼，向郑军发动了进攻。
得到消息的王玄应也是非常的兴奋，不顾荆王王行本的劝阻，当即下令全军李列阵迎战，准备给隋军一个教训，两军遂在灵昌县东摆开阵势。
杨浩毫不客气，也不和王玄应多言，刚刚列开阵型，就让秦叔宝率领隋军猛烈的攻击郑军中军，王玄应则是派出了大将张镇周迎敌。
张镇周乃是明帝时期的一员大将，曾经率兵攻入流求，领兵才能虽佳，可是说起冲锋陷阵，战场厮杀却是稍逊秦叔宝，更何况张镇周已经年逾四十，那里比得上秦叔宝这等悍将。
只不过，论勇猛，秦叔宝比起张镇守虽强，可是两军甫一交锋，战况非常的激烈，一时间，均是不分胜负。
郑军，大多是当初隋明帝派往支援洛阳的精兵悍将，其中有江都军，有关中兵，此外，还有当初李密战败之后投降的山东、中原兵马，也算瓦岗军中的精锐，所以这支郑军的战斗力不容小视。
而隋军，则以徐世勣的汲郡兵马为主，因为徐世勣一向实行精兵策略，是以这支军队的战斗力也非常的强悍，杨浩辅以河北兵马，虽然训练的日子尚短，可是精兵终究是精兵，两军在第一回合，各自付出了五百余人的伤亡之后，依旧不分胜负。
目光冷冷的注视着前方，杨浩微微的点头，这一仗，也算是他检阅这支新近凑起来的隋军的战斗力。以目前的局势来看，战果尚可，面对郑军最初汹涌的攻势，隋军在秦叔宝的指挥下，数次挫败了郑军的攻势，并且渐渐的稳住了阵脚。
此刻，徐世勣就骑着战马，在杨浩身旁不远处，此刻他的，心中有些复杂。杨浩以汲郡的兵力为主力，这样的目的，他非常清楚。就是想要消耗掉非嫡系的力量，换而言之，就是消耗他徐世勣的力量。
虽然，徐世勣已经投效了隋帝，可是，以徐世勣在汲郡数万人马心中的威望，要想造反，是一件很简单的事情。杨浩虽然对徐世勣的投降之后的忠心不曾怀疑，可是消耗这支军队的战斗力，还是有必要的。
徐世勣显然也明白，所以他只是注视着远处的战局，并不吭声。
隋军的大旗挥动，杨浩再度下达了命令。隋军虽然逐渐控制了战场的主动，可是，在最初试探出郑军的战斗力之后，杨浩显然很不满意这样的战果，他决定再投入相当的兵力，一击击破郑军的中军。在哪里，是伪郑的太子王玄应与荆王王行本。
此时，荆王王行本的眉头紧紧的皱着，隋军的战斗力出乎了他的意料，大将张镇周数次冲锋，均是无功而返，他已经看出来战局的走向，就在他犹豫是否向太子王玄应进言的时候，隋军中军，出现了异变。
在一名青年将领的带领下，又有三千人马加入了战局，他明白，隋帝这样做的缘故，所以他只能进言，让太子王玄应派兵支援。
在派出了援兵之后，荆王王行本的心中稍安，只是，如果继续这样的话，势必很难取胜。这个时候，他有些想念单雄信了。
在秦叔宝、程知节等人背郑投隋之后，大郑的悍将可谓屈指可数，仅有单雄信、陈智略、张童儿以及张镇周等人了。王行本非常希望，在离狐县的单雄信能够带兵攻打濮阳、卫南诸县。此时，隋军的主力尚在灵昌，后方势必空虚，只要能够夺取濮阳、卫南诸县，就能截断隋军的归路。
毕竟隋军深入河南，如果一旦战败，因为大河的阻碍，只能困守白马一带，至于在山东的隋军，荆王王行本并不担心，那里，尚有猛将单雄信，更有陈智略、张童儿两位猛将相辅，兵马足有三万，一定可以挡住山东为数不多的隋军。
这个战局，颇为怪异，隋军可以围困郑军，而郑军也可以围困隋军。只不过，荆王王行本认为，隋军远道而来，山东又是初平，虽然英勇，可是不占地利。所以，在与隋军对峙的时候，荆王王行本劝说太子王玄应，派出了使者，从尚未被隋军掌握的韦城一带，日夜兼程，赶往离狐，让他领兵攻打濮阳，截断河北隋军与山东隋军的联系。
计划是美好的，想法也是完美的，可是在实际实行的时候，出现了一丝的偏差，荆王王行本并不知道，就在双军交战之前，单雄信已经命丧冤句。这一切，他并不知道，如果他知道的话，就一定会劝阻太子，全力防守，以逸待劳，消耗隋军的粮草。
杨浩甫一到达灵昌，就率兵攻击王玄应，除了想要一举攻下灵昌，与孟海公会合之外，也有粮食的原因。
虽然黎阳仓掌握在杨浩的手中，可是隔着大河，运输粮草，十分的不便。当杨浩知道此次领兵的乃是王世充那个不成器的儿子时，杨浩立刻做出了部署，准备一战夺取灵昌，进而攻击荥阳郡，从而可以夺取洛口仓。这样，依靠洛口仓丰富的存量，杨浩就可以以战养战，不花费河北的粮秣。
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