占领渑池之后，刘恪、孙坚、曹操一面继续向西探查西凉军情报，一边在渑池搜集粮草以及御寒物资以备不患。
自从离开洛阳城后，袁术就断绝了对三路兵马的粮草供应，渑池城中虽然有西凉军遗留下来的粮草，但是却也不足以支撑三路兵马度过寒冬，在不清楚这场战斗何时终结的情况下，三人只能未雨绸缪。
尽管远离洛阳城，但是刘恪、孙坚还有曹操都或多或少的得知群雄之间已经越吵越凶了。
尤其是袁绍提出天子被董卓裹挟已经不能算是皇帝，而希望群雄能够拥立幽州牧刘虞为新帝，无可避免的遭到了袁术等各路诸侯的极力反对，先不提刘虞在得知这个消息之后的愤怒，只说这件事情的另一相关者北平太守公孙瓒，却也因为这个提议而记恨上了袁绍。
公孙瓒和刘虞有怨，自然不会坐视刘虞登基，所以为了破坏掉袁绍的计划，公孙瓒竟然提兵南下，进攻袁绍的地盘，得知这个消息后，袁绍哪里还有心思在洛阳城和群雄打嘴仗，带着本部兵马就往渤海郡返回。
袁绍离开，袁术自然而然的坐上了联军盟主的位置，但是此时，联军内部人心惶惶，各路诸侯都没有心思继续逗留，先是衮州刺史刘岱请辞，接着又是张邈等人，总之，群雄就像是粉墨登场的戏子似的，这个时候全部卸妆开始退场。
联军离散的消息，对渑池城内的刘恪、孙坚、曹操三路兵马来说是个很不好的消息，尽管三人还想继续试探试探董卓的底气，但是麾下将士的厌战情绪他们却不能不管不顾。
而此时，董卓返回长安城，以董越镇守长安往东的潼关，牛辅屯兵安邑，段煨屯兵华阴，其余诸将分别把守关中各处险要以为防备，西凉军将关中平原守卫的如铁桶一般，也让刘恪、孙坚和曹操知道就算战斗下去恐怕也讨不到好处。
就在刘恪、孙坚和曹操纠结于退兵还是不退兵的时候，董卓接受长史刘艾的建议，派人到渑池求和。
董卓乃是玩弄权谋的高手，自然看得出刘恪、孙坚、曹操目前的境况，所以他一出手，就是加封刘恪的父亲中山王刘稚为镇北大将军，统辖幽并青冀四州军事，而且刘恪也被表举为并州刺史，而对孙坚，更是极尽笼络，表示只要孙坚肯臣服，他就会安排孙家人担任各地刺史、太守，而曹操也被董卓捏着鼻子封为司隶校尉，统管洛阳地区。
孙坚表示不愿和董卓同流合污，所以直接谢绝了董卓的拉拢。
刘恪和曹操可就没这样大义凌然了，仗打到现在，他们为的就是更多的权力和土地，所以在得到董卓的示好之后，刘恪和曹操立即就向孙坚提出退兵的想法。
孙坚自然不好责怪刘恪和曹操势力，毕竟每个人都有自己的想法和追求，所以在和刘恪、曹操痛饮一番之后，孙坚就为两人送行，孙坚尚不打算退兵，他还想等着来年开春天气还暖之后继续征讨董卓。
对于孙坚的坚持，刘恪和曹操心底里还是敬佩的，刘恪也不小气，将军中不用的粮草和辎重全部留给孙坚，而曹操同样表示，等到他回到洛阳城之后就会继续为孙坚提供粮草辎重。
次日，刘恪和曹操就领兵撤退。
出函谷关之后，刘恪就向曹操提出分别，曹操却有些惊讶的问道：“小王爷，这冀州在洛阳以东，你这个时候提出道别，是不是早了一些啊！”
刘恪也没有隐瞒曹操，而是带着笑说道：“恪现在是并州刺史，自然是要领军先荡平并州，我王府平西将军张辽，眼下已经带兵到达上党郡，上党郡太守张杨却不归顺，恪只好从南向北，也好让张太守知道知道什么是王命！”
刘恪慢条斯理的将这番话说完，却是将曹操以及曹操身边的夏侯淳、夏侯渊等武将吓得不轻，曹操本来还在为自己得到司隶校尉部暗自窃喜，现在却才发现，在群雄和董卓打的难舍难分的时候，刘恪以及中山王府竟然不动声色的已经快要占领整个并州。
想到这里，曹操不禁对刘恪生出几分忌惮，不过当他注意到刘恪身边的典韦、赵云、高顺的时候，当即连忙掩藏住心头的忌惮，转而笑道：“那就先恭喜小王爷旗开得胜，就此别过，他日若是有缘，操再请小王爷把酒言欢！”
说完，曹操带着兵马就往洛阳而去。
看着曹操离开时的满脸酸涩和嫉妒，刘恪不禁轻轻一笑，他本就是故意用这番话来镇压曹操的，毕竟以后他就和曹操算是邻居了，如果不让曹操知道点利害，岂不是要时时提防着这厮。
出函谷关，往北渡过黄河、经枳县、到阳城，这就算是进入到并州地界。
一路上，刘恪通过斥候也得知了张辽等将攻打并州的详细经过，从年前出兵，到现在整整五个月的时候，张辽带领诸将在徐庶、陈琳等人的帮助下，已经成功占领并州北部的雁门郡、云中郡、五原郡、太原郡，而现在尚不属于中山王府占领的还有西北部的朔方郡、上郡、西河郡以及位于并州东部连接中原地区的上党郡。
朔方、上郡、西河等诸郡并不足以为虑，毕竟董卓败退，且有册封刘恪为并州刺史，三郡的西凉军撤退乃是早晚的事情，而上党郡却就不同，上党太守张杨死守上党各地，仗着州郡子弟阻挡镇北军，眼下已经成了张辽等人的心头大患。
而且随着天气越来越冷，战事对于镇北军来说也越来越不利，张杨始终不愿意投降