听闻王世充这位败军之将居然敢乘自己大胜之后整军的这段时间来挑衅自己，李密勃然大怒，下令将士出击，务要收拾掉王世充这个不开眼的家伙。｛｝
倒不想，王世充不但没有被打得狗血淋头，反而像是吃了枪药似的连战连胜，连败瓦岗军数员骁将。李密得知此消息之后，连忙下令命王伯当守金墉城，邴元真守洛口仓城，亲率精兵往偃师迎击王世充大军。
而此时，徐世绩建议李密乘王世充率东都精兵在外，偷袭东都，但李密不听，坚持要与王世充在洛水之畔单挑，击败王世充之后，再进军东都。
王世充乘夜强渡洛水之后，双方大战于邙山脚下，王世充再一次的小宇宙暴发，再加上李密轻视敌军，结果一番大战下来，瓦岗军被打得七零八落。瓦岗军的祖君彥、徐世绩被俘。
李密大惧，领残兵逃回了金墉城，意图固守，而王世充自然很清楚乘他病要他命的道理，大军继续进击，不过，在降将祖君彥的献计之下。
由祖君彥出面，入洛口仓城，说服了被发配来镇守洛口仓城的邴元真和单雄信，此二人本是瓦岗寨大将，屡立战功，可是自那李密喜听奸妄之言后，性情耿直的两人不再为李密所喜，常常地言语之间与那李密有冲突。
若得李密不快，所以，干脆就把这两个哥们给赶到了洛口仓城镇守，正好眼不见心来烦。而被发配到洛口仓城，提溜着五千老弱病残在此镇守的邴元真与单雄信心中对李密极度不满，却也无可奈何。
而今在好友祖君彥的劝说之下，干脆举城归降了王世充。王世充大喜，给诸降将加官进爵，之后继续挥军向北，杀气腾腾欲定瓦岗。再加上有瓦岗旧将说降，不少早就不满李密所作所为的瓦岗将士纷纷归顺。
原本瓦岗军的势力大半尽入王世充之手。李密不得不放弃了金墉城，逃往虎牢关，而王伯当则退守河阳之地。原本势如中天的瓦岗军急转直下危危可芨。
看到自己从豪强之一，转瞬之间变成了一条丧家之犬，接受不了这样转变的李密羞愤加交，意欲自尽，终被手下拦住。李密欲守太行，阻王世充之兵马，而后以图进取。
可问题是，诸将帅皆尽离心离德，不忿再为其效命，皆尽不愿从此策略，李密见此，心知瓦岗军已然不复过去之团结，大势已去，再不可为的李密只得与手下心腹商议何去何从。
先是有人提出了建议，前往投奔李渊这位与其同宗的雀屏大叔。毕竟同宗，昔日在朝之时亦有交情，虽然李渊在太原自立之后，曾经意欲打通南下之间，与瓦岗军之间发生过冲突，但那都是过去的事了。若是能够说动李渊收留不管怎样，好歹也能够保全富贵。
而同样有人有人提出了建议，瓦岗军可效法昔日虎牢关守军裴仁基所部一般归顺本公子，毕竟本公子才有那么本事，把万余人用船舶远走，而且咱待人宽厚，降将多有重用之举，不论是裴仁基父子，又或者是那些先前与本公子作对，大败之后方才归顺于我的那些隋朝降将。
最终，李密决定听从第一个建议，决定赶往太原之地投奔李渊，而李密手下的一些关中人士却不愿意再往山西，因而发生了争执，最终在收到了李渊愿意倒履相迎的来信之后，李密下定了决心，至于少数不愿意往太原的瓦岗军留在了虎牢，而李密则诸心腹将领及兵三万七千余一路北行投奔李渊而去。
“昔日瓦岗军之雄，几为天下豪强之冠，而今，却因李密之过，转瞬间，变成了过眼云烟，实在是可悲又可叹。”待我召来了诸位武宣读了这个消息之后，魏征这位一向沉默寡言的诤言也不禁发出了这样的感慨。
“可惜了，若是愿意归顺主公，那咱们相当于是得一强助，他日出兵东都洛阳之时，当有不少的助力。”秦琼颇为可惜地道。
“他若来，对主公而言，可不是什么好消息。”李靖眉头一皱言道：“其人太过反复，心机深沉，绝非久居人下之辈。”
杜如晦赞同地点了点头笑道：“李密此人心断机谋，身临阵敌，据巩、洛之口，号百万之师，窦建德辈皆效乐推，唐公亦给以欣戴，为世间诸雄之冠也。然及偃师失利，犹存麾下数万众。若是能苟去猜忌，疾驰黎阳，善用旧臣，成败之势，或未可知，却不想其始则称首举兵，而今却终乃甘为降虏，实为不智……”
顿了顿，看到诸人皆尽颔首不已，杜如晦又续道：“李密终究非是久居人下之臣，他日若有机会，必会再效弑翟让之举，就算是无有时机，也定然会别有心机，以图己身。”
听到此言，李氏兄妹不由得齐齐扬眉，而李世民更是脸色透着一股难言的阴郁，手指在案桌上轻轻地敲击不停。至于瑶光妹子，则是手扶腰间横刀，眼中锐光闪烁不定。
而我，则击案起身。其他人听到了杜如晦最后的断言，多是疑惑，而本公子此刻举动，再加上我一脸热情洋溢的模样，很是不明白。
“克明真乃良臣也，目光之锐，看人之准，无忌不及也。”我停下了鼓掌站起了身来笑道。扫视了一眼在场诸位武当下笑道：“我相信杜尚书的眼光，也觉得那李密绝非久居人下之辈，所以，他日若不叛唐公，也会自立门户。”
待诸人散去之后，李氏兄妹留了下来，毕竟事关其父，不留下来跟本公子好好的唠一唠才怪。
“兄台就那么肯定，李密