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为了找寻新的造梦者，亚瑟和柯布一起来到了巴黎，柯布在建筑学院里找到了自己的恩师兼父亲米尔斯，希望能够寻求到一个有天赋的建筑系学生来帮忙进行构建梦境世界。..其实，柯布就是最出色的造梦者，但是由于茉儿一直在梦境里破坏，所以柯布无法进行造梦，只能求助于第三者。于是，米尔斯将建筑系最有天赋的学生亚莉雅德介绍给了柯布。
在柯布和亚莉雅德的交谈之中，埃文贝尔和克里斯托弗诺兰构建的梦境世界第一次完整而真实地展现在所有观众的面前，这个光怪陆离的世界让所有人目瞪口呆。
巴黎街头的爆炸，恍若慢镜头、放大镜之下的爆炸充满了艺术感，一个个无烟的爆炸将所有碎片宛若烟花一般绽放了开来，停滞在空中之后，每一个碎片再次发生爆炸，甚至可以清晰看到一本书、一朵玫瑰、一颗苹果因为爆炸的冲击力飞到空中，然后在空中二次爆裂，那瞬间释放的美感，美轮美奂。
卷曲的巴黎，就好像是童话故事里的奇异王国，巴黎的街头在眼前缓缓升起，然后卷曲成为一个方形盒子，而头顶上的一切人和事物都违背物理定律依旧稳稳当当地停留在街面上，让梦境里的世界看起来就像是一个镜像组成的逆世界一般，宏伟而壮观。
但是在柯布的梦境之中，茉儿再次出现了。甚至还直接就把亚莉雅德杀了，这让整个电影院都响起了惊呼声，而亚莉雅德和柯布两个同时都从梦境中清醒了过来。这让观众回想起电影的最开始。柯布也是枪杀了亚瑟让他从梦境中醒来的。
刚刚经历了一次死亡吓出一身冷汗的亚莉雅德显然发现了柯布的精神世界出了问题，但亚瑟却似乎习以为常的模样，亚瑟认为亚莉雅德应该拥有一个图腾来区分现实和梦境，与此同时，柯布再次拿出了自己的陀螺，走到隔壁房间旋转起来，显然。这个陀螺就是柯布的图腾，他时时刻刻都在警觉着自己到底是在现实还是梦境。确定了这里是现实之后，柯布这才长长地松了一口气。
看到这一幕。观众立刻就想到了柯布离开新干线之后，在酒店里就检验过，而且如果是梦境的话，柯布显然是决定开枪自杀。那么。柯布身上到底发生了什么故事使得他如此警觉。他的妻子茉儿又到底是怎么回事，他想回家却不能又是因为什么原因呢？
从电影开始之后，观众的大脑就没有休息的间隙，不同于开篇的紧张，在这之后对于全新梦境世界的理论构造更是打开了一个全新的大门，人们必须集中所有注意力才能不落后于电影的节奏。此时观众总算是明白在首映仪式上埃文贝尔为什么会“电影会比较困难”了。
接下来，柯布前往蒙巴萨寻找埃姆斯伪装者，虽然蒙巴萨是柯布之前那个失败任务的雇主的地盘。但是埃姆斯显然值得这个冒险。很快，莱昂纳多迪卡普里奥饰演的埃姆斯登场了。
柯布和埃姆斯的对话又进一步对植入意念进行了讨论。埃姆斯表示，“植入的必须是最简单的意念，才能在目标的脑子里自然成形，这很困难。”而了解了柯布的任务，只让儿子解散即将从父亲手里继承的公司之后，埃姆斯认为，只有从父子关系这样最基本的细节入手，才有可能完成意念植入。
但是在去见药剂师尤瑟夫之前，柯布却发现，他被人盯上了，显然是那个失败任务的雇主的尾巴。在埃姆斯地帮助下，柯布狼狈窜逃，最终还是遇到了斋藤，这才得以逃脱。
正当埃姆斯、柯布、斋藤去见药剂师尤瑟夫时，离开的亚莉雅德重新回到了工作室，亚瑟将彭罗斯阶梯所造成的视觉错觉教授给了亚莉雅德，为了避免做梦之人潜意识的投影人物，所以设计梦境时必须制造迷宫，不在于大小，而在于结构的精巧，这才能够让其他人避免被投影人物干扰，顺利潜入梦境的更深处。
和尤瑟夫的见面还算顺利，柯布也第一次提出，意念植入必须进入梦境的第三层才能完成，一般型药剂就不够用了，必须使用加强型药剂，但这又可能造成梦境的不稳定和副作用，但这却是意念植入的必要条件。
电影院里不少观众都发出了感叹声，电影最开始的谜团现在解开了，在最开始企图窃取斋藤秘密时，柯布和亚瑟是进入了梦境的第二层，也就是日本宫殿；而破旧房间则是第一层，是备用方案；可惜最后还是没有能够完成任务，回到了现实，也就是新干线上。这个缜密的世界观，确实是让人叹为观止。
在尤瑟夫工作室的地下室里，有十到十二个人正在使用加强型药剂进入梦境，他们将彼此的梦境相互连接，沉浸在睡梦中不愿意醒来。这让斋藤十分无法理解，“他们到这里来就为了睡觉？”
“不，他们到这里来是为了被唤醒。因为梦境已经成为了他们的现实世界。”这样的一句话显得意味深长，在许多人的脑海里都引起了不可估量的波长。
新的造梦团队终于构建承购之后，新的造梦团队构建成功之后，斋藤的任务也正式公布了：造梦团队必须对斋藤竞争公司的继承人罗伯特费舍尔植入一个想法，让他在继承了父亲的遗产之后，要让他产生出解散公司的念头。
这样一个庞大的任务，涉及到了植入意念最核心的内容，简单却有效，就好像一颗正确的种子，在意识的土壤里能够充足的养分