周文，是陈县有名的贤人，曾经是项燕军中的占卜望日官，也在楚相春申黄歇手下做过事，他自称熟习用兵，陈王就授给他将军印，带兵西去攻秦。他一路上边走边召集兵马，到达函谷关的时候，有战车千辆，士兵几十万人，到了戏亭时，就驻扎了下来。秦王朝派少府章邯赦免了因犯罪而在骊山服役的人、以及家奴所生的儿子，全部调集来攻打张楚的大军，把楚军全给打败了，周文失败之后，逃出了函谷关，在曹阳驻留了两三个月。章邯又追来把他打败了，再逃到渑池驻留了十几天。章邯又来追击，把他打得惨败。周文自杀，他的军队也就不能作战了。
武臣到达邯郸，就自立为赵王，陈馀做大将军，张耳、召骚任左、右丞相。陈王知道后非常生气，就把武臣等人的家属逮捕囚禁了起来，打算杀死他们。上柱国蔡赐说：“秦王朝还没有灭亡就杀了赵王将相的家属，这等于是又生出一个与我们为敌的秦国来。不如就此封立他好些。”陈王于是就派遣使者前往赵国去祝贺，同时把武臣等人的家属迁移到宫中软禁起来，又封张耳的儿子张敖做成都君，催促赵国的军队速进军函谷关。赵王武臣的将相们商议说：“大王您在赵国称王，并不是楚国的本意。等到楚灭秦以后，一定会来攻打赵国。最好的办法莫过于不派兵向西进军，而派人向北攻取原来燕国的辖地以扩大我们自己的土地。赵国南面据黄河天险，北面又有燕、代的广大土地，楚国即使战胜了秦国，也不敢来压制赵国。如果楚国不能战胜秦国，必定就会借重赵国。到时候赵国趁着秦国的疲敝，就可以得志于天下了。”赵王认为说得有道理，因而不向西出兵，而派了原上谷郡卒史韩广领兵北上去攻取燕地。
燕国原来的贵族豪杰劝告韩广说：“楚国已经立了王，赵国也已立了王。燕国地方虽然小，过去也是个拥有万辆兵车的国家，希望将军您自立做燕王。”韩广回答说：“我的母亲还留在赵国，使不得。”燕人说：“赵国现在正西面担忧秦，南面担忧楚，他的力量不能来限制我们。况且以楚国的强大，都不敢杀害赵王将相的家属，赵国又怎敢杀害将军您的家属呢？“韩广认为他们说的有道理，于是就自立做了燕王。过了几个月，赵国派人护送燕王的母亲及其家属来到了燕国。
在这个时候，到各地去攻城占地的将领，数不胜数。周市北上攻城掠地到达了狄县，狄县人田儋（dan，丹）杀死了狄县县令，自立为齐王，凭借齐地的力量来反击周市。周市的军队溃散了，退回到了魏地，打算立魏王的后代宁陵君咎做魏王。其时咎在陈王那里，不能回到魏地去。魏地平定以后，大家想共同拥立周市做魏王，周市不肯接受。使者先后五次往返于陈王与周市之间，陈王乃答应立宁陵君咎做魏王，遣送他回到魏国去法师伊凡。周市最后做了魏国的相。
将军田臧等人一起谋划说：”周文的军队已经溃散，秦国的军队早晚就要到来，我们包围荥阳城久攻不下，如果秦国的军队到来，一定会被打得大败。不如留下少量的部队，足以守住荥阳就可以了，把其余精锐的军队全部拿来迎击秦军。现在代理王吴广骄横，又不懂用兵权谋，这样的人无法和他商量议事，不杀了他，我们的计划恐怕会被搞坏。“于是他们就假冒陈王的命令杀掉了吴广，把吴广的头献给了陈王。陈王就派使者赐给田臧楚令尹的大印，任命他做上将军。田臧就派部将李归等人驻守荥阳城，自己带了精锐的部队西进到敖仓迎战秦军。双方交战时，田臧战死，军队溃散。章邯领兵趁机到荥阳城下来攻打李归这些人，打败了他们，李归等人战死。
阳城人邓说（yue，月）领兵驻扎在郯城（按：当是郏城。见原文注释），被章邯部将所带的一支部队击败，邓说率军溃逃到陈县。铚人伍徐率兵驻扎在许县，也被章邯的军队击溃了他。伍徐的军队都溃散逃到了陈县。陈王杀了邓说。
陈胜刚刚自为王时，陵县人秦嘉、铚县人董緤、符离人朱鸡石、取虑（qiu，lu，秋闾）人郑布、徐县人丁疾等都单独起兵反秦，他们领兵把东海郡守名叫庆的围困在郯城。陈王听说后，就派武平君畔做将军，督率郯城下的各路军队。秦嘉拒不接受这个命令，自立为大司马，讨厌隶属于武平君畔。便告诉他的军吏说：“武平君年轻，不懂得军事，不要听他的！”接着就假托陈王的命令杀死了武平畔。
章邯打败伍徐以后，接着进攻陈县，陈王的上柱国房君蔡赐战死了。章邯又领兵进攻驻守在陈县西面的张贺部队。陈王亲自出来督战，结果楚军还是战败，张贺阵亡。
十二月，陈王退到了汝阴，在回到下城父时，他的车夫庄贾杀了他投降秦军。陈胜死后安葬在砀（dang，荡）县，谥号叫隐王。
陈胜被害，激起其旧时侍从、将军吕臣极大悲愤。他在新阳（今安徽界首北）重举义旗，组建“苍头军”，从秦军手中夺回陈县，处死了投降秦军的叛徒庄贾，重新竖起“张楚”大旗。又以陈县为首都。原奉命东下发展的部将召平，也假借陈胜名义，拜原楚国名将项