此时，侯景又派中军都督侯子鉴进攻吴兴郡。那侯子鉴同侯景一样，是个杀人不眨眼的刽子手，率军一路上烧杀抢劫，无恶不作，所过之处，血流成河，尸横遍野。军至吴兴，吴兴太守张嵊率众死守。侯子鉴凶性大发，亲手连连斩杀了几个退后的士兵，道：“退后者斩，务要攻破此城，城破之后，重重有赏！城中的女人财宝，任凭你们去取！”众兵听说，都只得不要命地千方百计攻城，不几天攻破吴兴城，俘获太守张嵊父子，及前御史中丞沈浚，侯子鉴派人将他们押送建康。侯景劝降无效，杀死张嵊父子。沈浚也不屈服于侯景的淫威，同时殉节。城破之日，侯子鉴所部官兵一哄而上，见男人就杀，见物就抢，见女人说奸，奸后再一刀杀死，昔日花红柳绿的吴兴郡，霎时成了人间地狱。侯子鉴纵兵烧杀后，掠得一个绝色美女，qiáng_jiān之后，又将其千刀万剐，凌迟处死。美女血流如注，惨叫连连，侯子鉴却哈哈大笑，十分兴奋。
那宋子仙在吴郡稍作休整后，又奉侯景之令再回攻钱塘，宋子仙又久攻不克，无奈之下，派说客劝降，许以高官厚禄，金钱美女，守将戴僧遏于是率众投降。宋子仙进城之后，却马上将戴僧遏杀掉，并纵兵将钱塘城洗动劫一空。将金银布帛抢掠完了，又抢掠了许多人口，老弱多病的全部杀死，健壮或者肥嫩的就分给士兵当军粮杀死了吃掉，或者将人口贩卖到北方做奴隶，致使梁朝人口锐减，百不存一。
至此，三吴之地只剩会稽郡尚在梁军手中。梁邵陵王萧纶眼见吴郡、钱塘郡已被侯景攻克，听闻侯景派大将宋子仙渡浙江来攻，竟然率军先行逃往鄱阳去了。会稽守将南郡王萧大连率众守了二十天城后，也竟然弃城逃走了。司马留异于是率部降宋子仙。宋子仙进城后欲杀司马留异，司马留异说他可帮助宋子仙追到萧大连，宋子仙听说，竟然不杀司马留异，令其为向导，率军去追萧大连，并很快追上萧大连，将其俘获。
却说前广陵太守祖皓，听了士人来嶷的话，纠合勇士百余人，偷袭攻破广陵城，杀死侯景死党南兖州刺史董绍先，推前太子舍人萧勔为刺史，传檄拒景。侯景连忙派遣大将郭元建攻击祖皓，祖皓据城固守，元建久攻不克。侯景只得又令侯子鉴率舟师八千，从水道进攻，并亲自督率步兵一万，从陆路进攻，两军直指广陵，日夕猛扑。祖皓苦守三日，广陵城终被攻破，祖皓犹且与侯景大军巷战通宵达旦，直至力竭被擒。侯景下令将祖皓捆绑在城头上，下令许多士兵向祖皓射箭，将祖皓射得象个刺猬一样，然后五车分尸。又在城中挖一个大坑，将城中男男女女老老少少，一概活埋。来嶷满门屠戮，独一子逃免，后仕陈朝。萧勔降景免死，带还建康，留子鉴镇守广陵。
此时，梁国的经济重心三吴之地，尽为侯景所占领。那侯景占领三吴之后，用兵施政十分残酷，派人到处焚掠，视杀人如草芥。为了镇压江南人民的反抗，他以屠杀和酷刑（断手断足、割舌劓鼻等）树立威信，他还专靠杀人取笑作乐，在吃饭之时杀人，他仍谈笑风生。在侯景的残酷统治下，南朝最富庶的三吴地区，变成了“千里绝烟，人迹罕见、白骨垒垒”的荒凉之地。
侯景既得三吴，又想统一南方，派诸将南下进攻江州、豫章。江州、豫章守将据城固守，奈何兵微将寡，勉强抵抗了几天，两座城池终于被侯景攻破。侯景大喜，又派遣爱将任约进军贝矶。后人有词道：
枭雄乘隙，铁骑荡青青。胡尘滚，秋声咽，怒戟擎。叛贼凶。世事云千遍，南军颓，台城陷；谁曾料，弦歌地，皆膻腥！江左君臣，**加荒虐，武备销凝。致家国窘迫，兵燹降梁京。笳鼓悲鸣，令人惊。叹忠良烈，胸中计，囊里策，竟难成！信奸佞，崇佛事，忤民情。建康倾。殷鉴当深戒。慷慨啸，泪将盈。简策载，汗青在。甚分明。闻道当今志士，常唏泣、剑戈羽旌。但心存黎庶，悯念众苍生，侯景何能？
那任约进军贝矶，陈霸先则与王僧辨在白茅湾会师。
正是：侯景伤天又害理，除魔卫道义师来。
欲知后来故事如何，请看下回。