曹cao领军从泰山山谷里逃出来以后，点检人马，发现他现在只剩下三万六千多人马，而且多半带伤，有将近七八千人的伤势还挺严重。
吕布准备下山追赶，却因骑兵尚在泰山北路山脚下，只用步兵恐怕无法赶得上，只得留臧霸部收拾战场，检点俘虏和缴获的物资，于禁去泰山郡扼守，吕布则汇合张颌部，下了泰山，骑兵跨上战马，步兵坐上马车，星夜兼程，径直赶回甄城，而赵云聚集本部人马，往兖州州治昌邑城奔去。
兖州的州治昌邑城同时也是山阳郡的郡治，因为是州治，所以也可称呼昌邑城为兖州城。
兖州城原来虚打赵云旗号，却是赵云副将吕昭领数千人马防守，赵云回军后，兖州兵力重新恢复。
曹cao又再次回到湖陆，跟吕虔、史涣合兵一处，吕虔又强征数千本地青壮，以补曹军的损失，曹军兵力恢复到五万人马。
曹cao统领五万人马，径直奔往兖州城，他既然身为兖州牧，连自己的州治都被占了，那他这个兖州牧还怎么混，再者兖州城是横在他从湖陆通往甄城、濮阳的一个非要拔掉不可的钉子，所以曹cao要不遗余力地攻下兖州城。
吕布在那段历史上是派两个草包薛兰、李封防守兖州城而不是派张辽、高顺那样的能将，所以兖州城轻而易举地被曹cao攻打下来。
当时曹cao回军兖州，留守的夏侯惇说：“薛兰、李封皆出掳掠，城邑空虚，可引得胜之兵攻之，一鼓可下。”曹cao遂引军，径奔兖州。薛兰、李封出其不意，只得引兵出城迎战。许褚说：“某愿取此二人，以为贽见之礼。”曹cao大喜，遂令出战。李封使画戟，向前来迎。交马两合，许褚斩李封于马下。薛兰急走回阵，吊桥边李典拦住。薛兰不敢回城，引军投钜野而去，却被吕虔飞马赶来，一箭she于马下，军皆溃散。
吕布这次派的是赵云、吕昭二将，赵云神勇又冷静，吕昭有谋略，二人扼守城池，并不与曹cao交战，曹cao连续攻打三天，损兵折将，却也奈何不得兖州城，只得引兵去解甄城之围。
而吕布与黄忠、张颌早领本部人马回到甄城外的大营，城中防守的荀彧、程昱、任峻这才懊悔地发现，吕布的主力人马去了泰山伏击主公曹cao，吕布留在甄城外围的只是一些辅兵而已，荀彧、程昱、任峻若是早发现，就领兵出城攻打其他城池，现在也不会落得只有甄城一城可守。
荀彧、程昱、任峻从这个教训里也看到一点，那就是，吕布生平最爱弄险，最喜欢用狮子搏兔的招式，像这次吕布领军伏击曹cao便只在甄城外留下辅兵，自带战兵前去伏击曹cao。
却说在吕布大营里，斥候传报，说曹cao已经在五十里外，陈宫便进言道：“现今曹兵远来疲困，利在速战，不可让他养成气力。”
吕布觉得这句话好熟悉，恍然间想起，这是演义上的对白，当时吕布说：“吾匹马纵横天下，何愁曹cao！待其下寨，吾自擒之。”
此时的吕布自然是不会放弃任何有利于扩大战果的时机，他跟陈宫、郭嘉、法正、徐庶、诸葛亮等谋士聚在一起，商议一番，最后得到了一个一箭双雕的妙计。