初平三年（公元一九二年）三月十六日，刘备在临菑大会诸将，将北海相孔融书信展示给大家。传看一遍后，刘备道：“当下东西皆有黄巾暴乱，西边王喜等人已破卢县，鲍信残兵数百退往山阳，依兖州刺史刘岱。王喜等连克富成、章县、蛇丘、巨平，胁裹饥民，招纳亡命，有众近十万，东平相李瓒、鲁相陈逸、泰山太守应劭皆收缩固守，不敢出战。王喜等首领皆青州人，或有返回青州之可能。故我军在漯阴、东平屯集重兵，以防万一。今孔融派使者前来，言黄巾贼管亥、泰山贼公孙犊合兵攻击朱虚，其兵少难敌，请州里相救。管亥有众数万，公孙犊部众精悍，亦是大敌，如援兵少，则非其敌，若援兵多，则将分薄西边兵力。计将安出？请诸君熟议之。”
青州之别驾从事职位尚空缺，治中从事简雍暂为州府文官之首，率先道：“北海乃青州郡国，孔文举知名当世，若救之，对主公掌控青州十分有利。至于西边，可与应劭联兵，屯历城以备之。雍建议救北海。”
齐相沐并赞同简雍主张，道：“王喜等已经破胆，虽有大众，不敢东顾也。况且其攻兖州如入无人之境，更会肆意纵横，岂愿东归攻我雄师？我军以两千兵屯于历城之东足矣。北海贼众虽多，但皆为饥疲之军，我军必能一举破之。”
关羽、张飞等将皆赞同。
三月十七日，刘备命张飞、李器率四曲兵屯历城东十里之柳荫亭，亲率关羽、赵云、陈禄、谢荣等步骑四千，东入北海国。
三月十八日，刘备军破毛贼吴载于剧县，降其兵士千余人。赵云射死吴载。
三月二十一日，刘备军经平寿、营陵，绕了个弯而至朱虚。经二县时，平寿、营陵军民望见刘备军威，均欢呼万岁，平寿令随广、营陵令王艺欲派数百兵随刘备救朱虚，被刘备拒绝，命二人好好守城，若能守住就是大功一件。
管亥与公孙犊分营而列，将朱虚城围住。管亥军看起来有三四万，但其中多有妇孺，能作战的最多七八千人。公孙犊兵仅两三千，营盘虽然粗陋，但气势雄壮，人皆精悍。
黄巾大帐中，管亥自从得知刘备出兵后，就坐立难安，急命人去请公孙犊。公孙犊一进帐，管亥就急道：“刘备兵精，有他在外面盯着咱们，这朱虚是难以攻下了。不如退兵吧。”管亥与刘备有杀弟之仇，恨之入骨，但渤海之战确实把管亥打出了心理阴影，一想到刘备军那猛虎般的攻击力，关羽、张飞那所向无前的杀神姿态，管亥就两腿打颤，额头冒汗。因此，当刘备渡河难下、刚破漯阴时，管亥也探听到了消息，几次想提兵前去报仇，但事到临头，却总是颓然放弃。刘备破徐和、擒臧洪的消息接连传来，管亥已经木然，能做的就是尽量不去想刘备的名字，尽量不到西边活动。
这次与公孙犊围攻朱虚实在是饿得受不了了。一个冬天将去年抢来的东西全部吃光，正是春天最难熬的时候，九沂山贼公孙犊派人至复甑山中来见他，邀请他攻取朱虚。管亥犹豫再三，终于答应。
不料孔融虽然不懂军事，但一向待郡兵十分宽厚，郡兵皆感其恩德，拼命守城，管亥和公孙犊连续猛攻数日都不能下，还被孔融晨夜派出使者去临菑求救。
公孙犊虽然也对刘备有些发怵，但毕竟没有正面敌对过，不像管亥那么畏刘如虎，遂道：“围城好几天了，干粮都快吃完了，如果不攻下朱虚城，就这么退走，恐怕回不到老营就都散到乡间找吃的去了。一旦散去，要再重新聚集起来，比登天还难。到时咱们两个没了兵，县里几个小吏就能把咱们抓起来投到监狱里去，用不了几天就会被斩首。又怎么能退？”
管亥道：“如果刘备晚来两三天，咱们就能攻下这朱虚城，这不是没有机会了么。不退就是个死。”
公孙犊目露凶光，道：“未必！咱们先集中兵力把刘备打垮再说。刘备若败，孔融肯定会投降。”
管亥神情恐惧，定了定神方道：“如果咱们进攻刘备，孔融出城夹击咱们后背怎么办？”
公孙犊冷笑道：“你看孔融是这么果决知兵的人吗？”
管亥放轻松了一些，道：“这倒也是。北海郡兵战力其实不弱，却被孔融的瞎指挥给弄得一塌糊涂。不然咱们伤亡肯定不止现在这么点。”
公孙犊于是道：“那就这么定了。今日已经天晚，明日吃过早饭后，立即进攻刘备。俺全军都参加，管兄弟你留两千人以及妇孺守营，其余人马全部投入战斗。”
管亥咬了咬牙，道：“好吧！干了！”须发皆张，眼眸尽赤，豪情陡生，杀气勃发，这时才显出黄巾一方渠帅的风采来。
不过事情发展并不遂管亥之愿。次日凌晨，天还未明，刘备军就对黄巾大营发起攻击。
汉兵以夜色掩护，悄悄靠近黄巾大营，拔其鹿角，然后突然擂鼓大喊，斩营而入。黄巾军还在朦胧睡梦中，急忙穿衣出战，你呼我喊，乱成一团，外围士兵很快被杀死驱散，但也为内营士兵争取到时间，列阵迎战。汉兵士气高昂，无不以一当十。管亥军难以抵挡，向后退却。
公孙犊不甘就此失败，率泰山贼绕过管亥大营，向刘备军侧翼发起猛攻。刘备早有准备，命谢荣迎击。谢荣几天前被免去武猛校尉一职，现在是以曲军侯的身份领兵。此外他还领了三十军棍，走路一瘸一拐。谢荣每日都觉得军中同僚看他