德军突破近卫第5集团军的预设性阵地后，罗特米斯特罗夫上将调集了6个坦克旅上前进行封堵，与德军打对攻战。
他以为德军的坦克是进攻时那300多辆，德军经前面两道防线后因为各种各样的原因损失了70多辆（60可以恢复），数量降低到不足300辆，数目少于对手，而且德军已血战一场，无论油料、弹药还是装甲兵的精力都处于低谷，便想趁这个机会打个优胜局面出来。
但他万万没想到，派普和梅耶在手里分别都还攥着2个豹式装甲营，等这批兵力全部一拥而入后，场面形势顿时逆转，更让红军觉得棘手的是，他们发现德军又装备了新坦克，一种与虎的外形相似，但防御力显然较虎要好，火炮更是犀利，2000米左右的距离对t-43/85随意点名摧毁，而后者要冲到1000米以内才有机会干掉对手，至于豹式，虽然防御力差于虎式，但机动能力比t-43还好，火炮也不差，绕圈能力把红军都绕晕了。
下午一番激烈的厮杀，德军又损失了50多辆坦克（半数可修复），红军却被干掉了200多辆，光远距离上被88/l71钨芯穿甲弹狙杀的就超过40辆。罗特米斯特罗夫见势头不妙便招呼撤退，没想到刚刚纠缠在一起的双方坦克阵容刚刚分开，德军f-190f对地攻击机呼啸而至，不偏不倚用一颗250公斤炸弹干掉了罗特米斯特罗夫的装甲车。
其实怪他运气不好，如果他乘坐坦克逃跑，说不定运气没这么照顾，偏偏乘坐装甲车这么激烈的钢铁碰撞后，连坦克都不敢保证幸存，区区一辆装甲车还带着明晃晃的天线，岂不是摆明了告诉对手这是指挥车么？不炸你炸谁？
“近卫第5集团军损失了一半坦克，目前正向利捷尼亚克沃方向撤退，局势不容乐观，我已让莫斯卡连科同志（上将）带着38集团军和指挥部前去指挥。”瓦图京满脑门都是汗，堂堂近卫第5集团军一个下午就被击退，被斯大林同志知道还了得？所以也顾不得其他方面，直接把38集团军先头部队派了出来。本来他还想让罗科索夫斯基派兵接应他一下，但后者自身还有2个集团军被隔离在外围，心急火燎地准备打通联系，哪还有余力？
坏消息接踵而来：南方集团军群所辖的第4装甲集团军展开犀利进攻，该集团军与第1装甲集团军一样，拥有第3、第10、第16、第17和第4装甲掷弹兵师在内的强大突击力量，红军一个机械化军和一个步兵军已被包围，预计覆灭就在旦夕之间。
仿佛嫌坏消息还不够多，夜晚时分从奥伦堡方向传来消息，德军东方集团军群主力调头南下，打头的第5、第8集团军围攻奥伦堡，其余装甲部队绕城而过，奥伦堡守军不过4万。一旦该地失守，乌拉尔河将被切断，意味着南翼战区短期内将得不到乌拉尔工业区的物资补充。
朱可夫的脸色顿时变得刷白……