显德二年五月初九，王景亲自率兵攻破黄花谷屯粮重地，俘虏蜀兵数千，缴获战马一千余匹，粮草近十万石，军用兵甲器械万余套，这下完全解决了后勤缓慢，青黄不接的问题。
王景得胜而回威武城，与章钺等众将连夜召开军议，决定乘胜进击。于次日遣王廷义率兵两千五百绕过黄花谷，沿凤州西北山间小路绕道南下，将取唐仓镇、马岭寨，到达固镇后堵住西面通道，以扼控侧冀和后路。
留下三军副都虞候焦大用率兵一千驻守威武城，等待客省使昝居润率凤翔兵押送粮草抵达换防，再随后南下。章钺和王景则率主力精兵一万从威武城南下，在凤州城东北扎下大营。
章钺忙着分派兵力砍伐树木，打造攻城器械，而王景则派人押着凤州威武军都监赵崇溥四处劝降，效果还真不错，城郊周边堡寨基本投降，因为守将多是凤州当地人。
而同时，东路军向训率镇安军五千，慕容延钊、石广均率虎捷左厢四军韩忠明部、五军张从昭部五千人，作战兵力一万，加押送后勤粮草的凤翔军两千，共计一万二千人。出虢县取道斜谷，沿斜谷水南下至太白县，留下凤翔军转运粮草，战兵则出太白县，沿褒水南下，这条路就叫褒斜道。
因为褒斜道太过偏僻，在凤州东部一百七八十里，崇山峻岭阻隔，中间仅一条连云栈道可通往凤州州治，而两端则是北通关中，南通兴元府，途中数百里都没有乡村城镇，仅有三座军寨，驻兵也是久未经战事，几乎是周军一到，驻军就跑了。
尽管一路都没怎么出兵开打，但路太难走，每天都要扎营，还要等后勤粮草跟上，向训和慕容延钊走了六七天，才到铁佛镇，这儿有蜀军一个指挥驻防，周军到来还没打，他们就跑了。
抓了几个舌头问清地形和驻军情况，当晚宿营于铁佛镇，于初七日一早，向训派镇安牙内军都使刘欣发率兵一千五向西攻取留候镇，控制连云栈道与褒斜道的交叉口，同时断留坝军城驻军北逃之路。
而向训部主力则从铁佛镇继续向南，夺取了小湾栈后，折道向西北，一路攻破黑龙栈、登坡栈、青水栈、画眉关，至安山驿这一段栈道，初九日到达留坝军城下扎营，劝降无果，决定次日攻城。
留坝军城在唐时也是一座县城，墙高一丈五，周长七里有余，开有东、南、北三门，西面是山地未设置城门。因位置重要，而人口流失才仅作为军用，有驻军两千人，守将名叫孙良卿，是乐安郡王孙汉韶长子，年四十余岁，其家族皆在成都。
此人长子孙英范便是秦州雄武节帅韩继勋的侄女婿，也就是韩芙蓉的丈夫，不过两家婚事藕断丝连，韩芙蓉欲退婚而不得，便帮家族打理生意，不肯再回夫家。
一大早，孙良卿驱逐了周军派来劝降的使者，将士兵召上城头，鼓舞士气喝道：“诸位将士们，我等食君之禄，今国家有难，当报君恩。况且，凤州是兴元府门户，而兴元府乃汝曹家乡之地，一旦城破则周军南下，汝等家破人亡，无以挽回，望诸将士们用命死守城池，以待援军！”
“孙都使！请问援军几时能到？”副都使是凤州本地人，并没有拼老命的想法，小声弱弱地问道。
“边境有警，朝中岂能坐视？汝若再敢胡言乱语，吾必斩你首级！”孙良卿厉声警告，副都使顿时不敢再问。
向训和慕容延钊见劝降无望，一大早便率兵开出大营。慕容延钊为人有点傲慢，对向训并不服气，碍于章钺分派的作战任务，这才与向训一起南下。
现在要合力攻城，慕容延钊却不愿合作，手挥马鞭指着城墙对向训道：“好钢得用在刀刃上，我部禁军皆是精锐，可从东门进攻，向使君可从南门进攻，倒要看看谁先破城！”
“好！我镇安军也非弱旅！”向训心下不快，慕容延钊一路顶杠，若非看在章钺的面子上，向训很想给这家伙点颜色看看。他是宣徽南院使兼镇安节帅，这次出征又是兵马都监，权位可比他高得多，但这家伙太不识好歹。
于是，两部各领兵五千，从东、南两门同时进攻。向训的镇安军也未带什么重型器械，同样是以弓弩手压制，攻城梯、撞门槌上下同时进攻，但效果太糟，遇上蜀将孙良卿用命死守，滚木擂石如雨般打下来，五波攻击伤亡兵力近千，木梯毁坏大半，居然连城垛都没摸到，搞了个灰头土脸。
派人去东门察看慕容延钊所部，情况也差不多，上午进攻失利，两人都有点一筹莫展。到中午用膳休整时，慕容延钊厚着老脸主动过来商量，出主意说：“用兵之法，十则围之，五则攻之，但我们分兵则无疑自削力量，不如改为南门主攻，东门佯攻，集中兵力一举突破，向使君你看如何？”
“某也正有此意，但仅如此还不行，得抽调一千选锋锐士分作四队，混在梯队中打头攻坚，若如此还不行，我们就要另想办法了。”向训也是老行伍，对于攻城颇有经验。
下午未时，战斗再次打响，向训先将张从昭、周明远等一千精锐选锋藏于中军，派慕容延钊领禁军三千从东门佯攻，石广均、韩忠明也出兵三千从南门攻城，还是以攻城追撞门，六十架大木梯攀登，结果当然还是一样，两轮进攻都被打回来了。
“向使君！为何还不出全力，你真要把精锐兵力都耗在这儿么？”慕容延钊一头的火，跑到南门外质问。