紧接下来，刘备的大军开始对鱼复县展开了猛烈的进攻，而且进展也非常顺利，仅仅半个时辰，守将张任和严颜弃城而走，从水路逃往荆州。
刘备也没有命人去追，而是下令集结大军，以为关羽报仇为名，出征江陵。
当天晚上，另外一则消息传来，让刘备彻底抓狂，原来孙权的大军在得到了武陵和江陵之后并没有收敛，而是马不停蹄的继续进攻，其麾下大将程普率领八千将士，以迅雷不及掩耳之势拿下了桂阳和零陵，桂阳太守赵范和零陵太守刘度自忖不敌，纷纷开城投降。
几乎与此同时，孙权又派大将陈武、董袭、徐盛率军进攻交州，分别占领了南海、苍梧、郁林、合浦四郡，刘备所任命的交州刺史赖恭战死，苍梧太守吴巨逃走，郁林太守薛综投降，之后薛综又亲自到交趾，劝说交趾太守士燮投降，短短数天的时间，整个交州就剩下了九真、日南和朱崖这三个郡没有投降，可是这三个郡基本上都是半独立性质的郡，而且又被交趾等郡隔开，朱崖郡更是孤悬海外，这三个郡就算还忠于刘备，也无法给刘备带来一丁点的好处。
刘备辛苦数年得到的土地竟然一朝被孙权夺去大部，心中对孙权的愤怒早已达到了巅峰，又意外得知他的二弟关羽虽然被刘和生擒，然而却受到了不错的对待，刘和还暗示孙权，等到交通畅通之后就把关羽送还，所以刘备立刻下令各路大军加快集结，务必于十天之内集结完毕，不惜一切代价也要夺回失去的土地。
这时候诸葛亮苦劝刘备：“我们目前最大的敌人其实是刘和，希望主公能够保持冷静，与孙权重建联盟，共同对抗刘和，这样一来的话，我们虽然失去荆州和交州的大片土地，却可以集中兵力夺取汉中，然后再谋夺关中，实现复兴汉室的愿望。”
然而这时候的刘备已经听不进诸葛亮的劝告了，他执意率军进攻孙权，征调了十二万大军，号称三十万，除了在西南边界和北部的白水关各留下两万人进行镇守之外，几乎将所有的军队都调集过来了。
“主公这是要孤注一掷啊，万一失败了，恐怕巴蜀就要易主了……”诸葛亮见刘备下定如此决心，不由得长叹不已，然而现在他也没有办法，只好决定拼尽自己这一条性命，也要帮助刘备不败，或者尽量减少损失，哪怕是自己联合孙权与曹操共抗刘和的大战略无法实现，这时候也顾不得了。
然而令人感到意外的是，这一次出征的名单中竟然并没有诸葛亮，甚至连法正都没有，智谋最高的竟然只有一个张松。
以刘备的话说，留下诸葛亮是让他帮忙筹集粮草物资，万万不可断了前线的供给，而留下法正的目的，是让法正负责镇守白水关，严防汉中的黄忠。
然而诸葛亮却知道刘备的真实想法，那就是离开他也照样能够打仗，而且还会打出一个大胜仗。
诸葛亮立刻派人给法正写信，让法正劝一劝刘备，在诸葛亮看来，现在的自己都没有法正得到信任，在这种情况下又偏偏只能承认这个现实，希望能够通过法正劝刘备改变主意。
然而毕竟法正现在还在成都，离得不算太近，一来一往就经过了将近十天的工夫，这时候粮草已经筹备齐，大军也已经集结完毕，刘备自然不会轻易改变主意，所以虽然觉得法正说的有道理，然而刘备却依然没有改变主意，下令大军第二天一早开始出发前往江陵。
这一战他要先夺取江陵，之后再渡江占领武陵、零陵、桂阳、南海，从而将交州的其他诸郡包围起来，实现其“关门打狗”的战略。
而与此同时，孙权在听说刘备竟然调集了这么多的军队来争夺荆南及交州，也都感到不可思议，喃喃的说道：“刘大耳莫非是疯了不成？他难道不知道这样做的结果只能是让他灭亡的更快吗？现在的他虽然看起来人数众多，气势汹汹，可是支撑他作战的仅仅剩下了益州一个州，而且即便是一个州也都不完整，因为汉中还在刘和的手中，这一战不要说他打不赢，就算真能打赢也势必元气大伤，从而让刘和将他逐渐蚕食。”
随后孙权召集麾下众文武，讨论对付刘备的策略。
只见周瑜说道：“刘备虽然看起来气势汹汹，势不可挡，然而他军中并没有顶尖的军师，战将最强的也仅仅一个张飞而已，根本不足惧，我们可以用骄兵之计胜之。”
随后周瑜来到孙权面前，等孙权屏退左右之后，如此这般的介绍了一番，直听得孙权眉开眼笑，赞叹周瑜妙计。
建安五年，夏四月，刘备率军十二万，从鱼复起兵，顺江而下前往江陵，之间大小战船上完艘，几乎填塞了江水，孙权的江东军不能敌，于是命人下书求和，提出归还江陵，交趾和苍梧三郡，并且愿意把自己的妹子孙尚香嫁给刘备，希望刘备能够与其讲和。
然而刘备对此断然拒绝，并且提出除非将荆南四郡和整个交州全部归还，否则双方之间断无讲和的可能，随后刘备下令加紧对江陵的进攻。
数日之后，孙权的南郡太守周瑜主动率军撤退，来到了对面的公安港，与刘备大军隔江对峙，并且利用己方擅长水军作战的优势与对方展开对峙，双方在江面上作战十数日，互有胜败，然而随着时日的推移，刘备军中不善水战的劣势逐渐暴露出来，所以总体上来说是败多胜少，损失的人数日益超过了江东军。