刘岱有了刘关张三兄弟，底气也是足了几分，他收缩兵马聚于东平，又委任三人尽快熟悉训练兵马备战。这日曹操大军推进到东平城下，刘岱带三人与城上观看。
“曹阿瞒，你这卑鄙小人，你无故袭杀盟友，强夺陈留，如今又犯我州郡，你这是要犯上作乱吗？”
在袭杀张邈，夺取陈留这件事上曹操确实不站理，不过眼瞅着天下大乱，若是不乘早下手，又如何能够有立足之地，所以曹操才在陈宫的建议下领兵直接夺了陈留以为根基。刘岱的言语让曹操微微脸红，不过此时哪能弱了气势，曹操当下扬声说道：“哼，张邈在陈留鱼肉乡里，欺压百姓，操不过是为百姓声张正义。如今天下大乱，民不聊生，操虽不才，却有救民于倒悬之志，刘岱你尸位素餐，霸占兖州刺史多年，横行无忌，横征暴敛，深为兖州百姓所恶，操今日便是要替天行道，为兖州百姓谋生路，还兖州百姓一个太平盛世。”不管事情是不是这么回事，大义是一定要站住的，否则师出无名与反贼何异。
刘岱在兖州刺史位置上也有数年之久，虽说不上有多么的勤政爱民，但也绝不是曹操口中的横征暴敛之徒，就算不是兖州百姓人人夸赞的青天父母官，但也没到人憎人厌的程度。刘岱被曹操这一番颠倒黑白、混淆视听的言语气的吐血，指着曹操说不出话来。
不过其身后的刘备却将曹操的话听的分明，尤其是曹操最后一句还兖州百姓一个太平盛世，太平二字当真是扎眼，刘备心中猜想着莫不是曹操已经投了太平道，如今事奉了张平之命来取兖州？刘备以为兹事体大，赶忙上前在刘岱耳边小声说出了自己的猜测。刘岱听了脸上阴晴不定，良久才有些不太确定的说道：“张天师应该不至于如此吧。他若想取我兖州，又何须假曹操之手？”
“曹阿瞒，你休要扯这些不要脸的幌子，你且实话说了，可是张平派你来的？”刘岱既然猜不透，索性也不再猜，直接开口问曹操。
曹操听到刘岱反问不由一愣，这和张平又有什么关系？为何刘岱会认为是张平派我来的？难道这刘岱与张平有什么嫌隙？曹操身后的陈宫似是想到了什么，拍马上前来到曹操身边，向曹操耳语几句，曹操听了点了点头。这才再次抬头向城上的刘岱喊道：“既然刘刺史已经知道了，那就还是乖乖的投降吧。没错，操已投入张天师麾下，此番便是奉了张天师之命前来平定兖州，刘岱你识相的速速开城投降吧。”
刘岱听到曹操的言语，啊的大叫一声，目眦欲裂，“张平小儿安敢如此欺我！”
旁边刘关张三兄弟面面相觑。张平若是再次，知道曹操居然打着自己名号行征讨之事，定然将曹操生劈了的心都有。虽然张平有心拉拢个州郡势力，不过如今却还没有实际额行动，而且就算拉拢，也当拉拢刘岱，而非曹操才对。可惜刘岱此时已经气昏了头，根本不及细想，他只要认真想想便知其中虚实，如何会让曹操三言两语便忽悠了。
想让刘岱开城投降那自是不可能的。刘岱怒极，吩咐刘关张三兄弟整军出城，定要给曹操一个好看。
没多久一阵鼓响，东平城门大开，刘岱领着刘关张三弟兄从城中而出。
“曹阿瞒，今天便让你有来无回。”刘岱说罢转过头看向刘关张三兄弟，“三位将军，谁可上前与我手刃此獠啊？”
三人互看一眼，张飞早已手痒难耐，一拍胸脯越骑而出，“刺史大人，待某家前去给那曹阿瞒点颜色看看。”见刘岱点头，张飞紧了紧手中丈八蛇矛，一夹马腹，来到阵前。
“燕人张翼德在此，谁敢与我一战？”张飞在阵前一阵大吼道，其声洪亮，响彻整个阵前，让对面的曹军感觉仿若在耳边炸响。这一下便恼了曹军阵中一员将领，立刻拍马出阵上得前来。
“小贼休要嚣张，让某家来会会你！”这出来迎战的正是曹仁。
只见曹仁手持一把斩马大刀，刀长七尺，宽两尺，刀脊厚实，刀头为齐齐的斜刃，好似被斩断了一般，刀柄长三尺。曹仁一手持握，直冲张飞而去，待到近前便是一刀劈去。
张飞叫一声：“来得好！”也不闪避，丈八蛇矛甩出，架住曹仁这一刀，斩马刀劈在丈八蛇矛的矛杆之上，顿时有火星溅射而出。两人都是双手一震，旋即弹开。张飞脸上满是兴奋之色，曹仁却暗暗吃惊，这一刀他虽未尽全力，可是看对面张飞应对的颇为轻松，显然也有所保留。
曹仁眼神一凝，脸上一肃，变的认真起来，手中大刀再次横削了过去。张飞哈哈一笑，丈八蛇矛舞开，在身前打了个旋，将曹仁这一刀弹开，接着不等曹仁再次提刀反击，便将蛇矛一伸，展臂向曹仁刺去，只听噗噗噗几声破空之声响起，曹仁便觉眼前多出了数电寒芒。曹仁不敢托大，赶忙双手紧握住斩马刀，将刀竖在身前以作抵挡。曹仁只觉咚咚咚的记下重击点在斩马刀之上，让他不由自主的身子后倾，其胯下战马亦是因为他紧紧的夹住马腹而被带着连连后退。
张飞眼中划过一道精光，也不追击曹仁，只等曹仁缓过气来。曹仁此时脸涨的通红，手中斩马刀也感觉似是比平日要沉重了不少，让他觉得微微吃力。
后面曹洪见曹仁吃亏，哪里还按捺的住，大叫一声，“兄长莫慌，待小弟前来助你。”说罢挺枪拍马冲了上来。
张飞却是怡然不惧，脸上