齐宣王乘机派兵伐燕，五十余日，就攻取燕国全境。由于齐军大量杀戮平民，燕人起而反抗，齐军被迫撤退。但此事证明，齐国的力量仍相当强大。同时，齐与楚结盟，更加强了齐与秦抗衡的力量。
楚国衰落
秦齐斗争的焦点在于争取楚国。楚国是春秋老牌强国，和晋国争霸了百年，虽在春秋末期遭受了吴国大举入侵，国势大损，但随着楚昭王，楚惠王数十年的修养以及不断对南北拓开疆域，渐渐有了复兴的苗头。战国初期，楚悼王任用吴起为令尹，实行变法，楚国北败三晋，西却秦，南开长沙，苍梧，天下诸侯畏楚之强。
公元前381年，楚悼王死后，贵族叛乱，射杀吴起并箭中王尸，新即位的楚肃王将其叛乱贵族尽灭，但同时造成楚国朝政大为混乱，楚肃王为稳定朝政，与剩下的贵族达成协议，废除吴起的部分变法，以求稳定国家。变法虽被大大缩减，但不影响楚悼王为楚国留下的强国之体，其后楚宣王，楚威王即位后，创造了楚国在战国前所未有的盛世情况，即楚国历史上的宣威盛世，在此期间，楚宣王扶持过秦献公，秦孝公，秦楚两国通婚连好，共对魏国。楚宣王又发兵救赵，离间三晋，削弱强魏。齐魏徐州相王而不通知楚国致使楚国大怒，楚威王在徐州大破齐军，给了齐威王一个教训，楚国在此期间国势达到最强的局面，总体发展还是向上的，并使这一盛世延续到楚怀王前期。
在楚怀王时期，秦齐两国前后强盛起来，楚国对其双方的倾向是一个重要的砝码，两国开始了争取楚国的支持。但自齐国大破燕国后，楚国与齐国结盟和好，齐楚联盟，致使秦国想要攻伐齐国的打算落空，秦国想要打击削弱齐国，就要拆散齐楚联盟不可。可楚国此时的国君偏偏是爱贪图便宜的楚怀王。
为了破坏楚、齐联盟，周赧王二年（前313）张仪出使楚国，使楚与齐绝交。秦国派张仪入楚向楚怀王鼓吹“连横”，劝楚绝齐从秦，并口头许愿，以归还楚国商於（在今河南淅川县西南）600里地方为代价。楚怀王信以为真，就和齐国断交。当楚国派人向秦国讨取土地，秦相张仪狡猾地说：“我和楚王商定是六里，没听说是六百里。”楚怀王十分恼火，发兵攻秦。秦军在丹阳打败楚军，楚兵被杀八万人，楚将屈匄被俘，秦攻取楚国的汉中地六百里。张仪又说服韩、赵、燕与秦连横。周赧王十四年（前301），齐、韩、魏联合攻楚，杀楚将唐昧。周赧王十六年（前299），楚怀王不顾屈原忠告，受骗往秦，被扣留，最后死于秦国。
楚顷襄王即位后，楚国愈加衰弱，虽在抗秦方面攻取旧巴国之地取得一系列胜利，但更激起秦国的报复与打击。其后楚考烈王即位后，用春申君为相，北救赵国，与诸侯共同抗秦，攻灭鲁国，楚国有了中兴之势，但难以弥补楚怀王，楚顷襄王留下的巨大创伤。楚国在楚考烈王去世后，内部宫廷不断倾扎，楚国日渐衰弱下去。
秦赵之争
周赧王八年（前307），赵武灵王实行胡服骑射，改传统的车兵为骑兵，改车战为运动战，使赵国的军事实力大为增强，成为秦国向东发展的新障碍。秦昭王为了打击赵国，派穰侯魏冉到齐，约齐愍王与秦昭王同时称帝，联合五国攻赵。游说家苏秦识破了秦的阴谋，劝告齐愍王放弃帝号，发动合纵，会合燕、韩、魏、赵等五国军队，于周赧王二十八年（前287）联合攻秦，秦被迫割地给魏、赵以求和。此后，赵将赵奢、廉颇，赵相蔺相如一再粉碎了秦人的军事进攻和外交重压，捍卫了赵的尊严和国土。
五国伐齐
公元前286年，齐国灭掉宋国，一时威势很盛，引起各国的不安。燕国联合秦、韩、赵、魏等国共同伐齐，于公元前284年，在济西（今山东聊城南）大败齐军。燕昭王自继位以来，奋发图强，卑身事贤，以图雪耻复仇。周人苏秦和魏人乐毅受到重用。乐毅帮助燕昭王进行政治改革，使燕国迅速得到恢复和发展。苏秦则作为间谍出使齐国，劝说齐愍王伐宋、攻楚，以削弱齐的力量。二人并与赵、魏、楚等国约定，联合伐齐。周赧王三十一年（前284），燕将乐毅率燕、赵、秦、魏、楚五国之兵，联合攻齐，一直攻破齐都临淄，夺其大部分疆土。齐将田单利用燕国内部矛盾，驱逐燕军，收复了失地。然而，齐国已经丧失了与秦国抗衡的能力。
商鞅变法
秦自孝公时商鞅变法，中经秦惠文王、武王、昭襄王，一百余年间，建立了比较巩固的中央集权的统治，注重水利和农业生产，奖励军功，军队装备优良，又充分利用客卿为秦谋划作战，在诸侯国中越战越强，终于打败了东方各个强大的敌手，成为天下第一的强国。
秦并两周
战国时，周王室连名义上的共主地位也没有了，但仍在洛阳一带勉强维持。西周初年营建雒邑时，共修建了两座城。西边的方十七里，叫王城，东边的小些，叫成周。战国时，由于王室内部争权和分封，先后出现了居于王城的西周公和以巩邑（今河南巩县）为都城的东周公，真正天子的周显王寄居于东周公治下。周赧王五十九年（前256），秦军攻取韩国的阳城（今河南登封东南）、负黍（今登封西南）二地，斩首四万。西周君联合诸侯军队出伊阙（今河南洛阳南）攻秦，以隔断秦与阳城的通道。秦昭王于是发